4. A subscription of shares in a compa- patent, nor was his name included in the ny to be formed is not binding.-Rascony list of intending shareholders in the sche& The Union Navigation Co., 1 L. N., 494. 5. The provincial government has power to incorporate by letters patent a company for the purposes of navigation within the limits of the province.- Mcdougall & Union Navigation Co., 21 L. C. J., 63.

6. The agreement by a subscriber to take one or more shares in the capital stock of a proposed company cannot bind the subscriber as a shareholder, as long as the agreement has not been accepted by the company.-Arless & The Belmont Mfg Co., 4 D. C. A., 233.

7. An agreement between a promoter of a company and a subscriber for shares, that the latter shall pay for his stock in services, will not bind the company. Even if the shares of those who subscribed before the respondent were reduced, without his knowledge, after he subscribed, yet if he, after obtaining knowledge of that fact, did not immediately repudiate his stock, but on the contrary, paid a first instalment thereon, and took an active part, both as solicitor and shareholder, in promoting the affairs of the company, he will be liable to pay the calls on the stock held by him as they are made by the directors.-National Ins. Co. & Hatton, 24 L. C. J., 26.

dule sent to the Provincial Secretary with the petition. The appellant's name was not mentioned in the letters patent incorporating the company, nor did he become a shareholder at any time after its incorporation. Held that the appt never became a shareholder of the company and could not be held for calls on stock.-Union Navigation Co. & Couillard, M. L. R., 1 Q. B., 340.

12. Un souscripteur au capital-actions d'une compagnie à fonds social, incorporée avant l'émission des lettres patentes, ne peut être considéré comme actionnaire de la dite compagnie, si son nom n'apparaît pas au nombre de ceux des requérants pour l'émission des dites lettres patentes, ou si aucune action n'a été repartie ou accordée (allotted) au dit souscripteur subséquemment à l'émission des dites lettres patentes. Magog Textile & Print Co. & Dobell, 14 R. L., 600. (Conf. en C. S., 14 S. C. R., 664.)

13. R. signed a subscription list for a company which it was proposed to form and which subsequently obtained letters patent. For some reason, which was not shewn, R's. name was not inserted in the letters patent and there was nothing to show that he afterwards made any application for membership in or had any connec8. A subscriber to the stock list of a com- tion with the company. H., a creditor of the pany in course of organisation, and subse- company, against which he obtained judgquently organised, is bound strictly by the ment, having first discussed the property conditions of the subscription list, and the of the company, brought an action against company subsequently incorporated is not R. for an amount as for unpaid calls on bound by the stipulations in a private let- shares. Held, that R. was not liable; that ter granted to the subscriber by a promo- he had never been a member of the compater of the company, who obtained the subs- ny and that the circumstances which led cription and who signed this letter as se- to his withdrawing his name from the cretary pro tempore and director of the com- subscription list, could be proved by verbal pany.-Jones & Cotton Company, 24 L. C. testimony.-Hochelaga Bank & Darling, 32 J., 108. L. C. J., 28.

9. Dans une société incorporée, le droit de recourir aux tribunaux civils appartient à tout membre de cette société lorsqu'il est lésé dans ses prérogatives essentielles. La disposition dans les règlements de société de tempérance et de secours mutuels, que tout membre lésé par une décision du président de la dite société devra porter ses plaintes devant le directeur de la société, comporte, non pas une renonciation au recours aux tribunaux, mais un droit facultatif au plaignant.-Welsh vs Heffernan, 14 R. L., 243.

10. Under the terms of the statute 31 Vic., cap. 25, the only persons who are shareholders in a company incorporated thereunder, are those named in the letters patent as such and those who become members after incorporation. Arless & Belmont Manufacturing Co., M. L. R., 1 Q. B., 340.

11. The appellant signed an undertaking to take stock in a company to be incorporated by letters patent under Q. 31 Vic., c. 25, but was not a petitioner for the letters

1890. Les noms des associés ou actionnaires ne paraissent pas dans les sociétés par actions qui sont généralement connues sous une dénomination qui indique l'objet de leur formation.

Les affaires en sont conduites par des directeurs ou autres mandataires choisis de temps à autre suivant les règles établies pour la régie de telles compagnies respectivement.

Bell, loc. cit.

1891. Il est loisible à sept personnes ou plus de former semblables associations pour l'exercice de toutes manufactures, trafic et affaires autres que celles de banques, assurances, mines, minerais et carrières, en se conformant aux dispositions conte

f L. 4, 1; L. 63, % 10; L. 65, 22 1, 3, 9, 10 et 12; L. 35; L. 52, 89, Pro socio.-DoJurisp.-1. Une déclaration filée en mat, liv. 1, tit. 8, sec. 5.-Pothier, Société, conformité à la 12 Vic., ch. 57, sec. 1, si-nos 138 et suiv.-2 Bell, Comm., ch. 3, pp. gnée des parties, mais à laquelle il n'a pas 639 et suiv.-Story, Partnership, 18 267, 269 été apposé de sceau, est néanmoins suffi- et 274.-Collyer, Partnership, liv. 1, ch. 2, sante, et répond à l'objet du statut, qui est sec. 2.-4 Pardessus, Dr. comm., tit. 3, ch. 1, de faire connaître les noms des personnes nos 1051 et suiv.-Story, Partnership, & 290 qui ont d'abord composé la société.-L'exis-et n° 4.-3 Kent, Comm., 54.-C. N., 1865.tence légale d'une corporation ne peut être Bédarride, 1 Des Sociétés, 46, 251, 274.-Do., révoquée en doute par une procédure inci2 Des Sociétés, 402.-26 Laurent, 362.-4 Audente, telle qu'une exception, mais doit être bry et Rau, 567. attaquée au moyen d'une procédure en vertu de la 12 Vic., ch. 41.-The Union Building Society vs Russell, 8 L. C. R., 276.

1894. Il est permis de stipuler que dans le cas de décès de l'un des associés, la société continuera avec les associés survivants. Dans le seses représentants légaux, ou entre cond cas les représentants de l'associé défunt ont droit au partage des biens de la société seulement telle qu'elle existait au moment du décès de cet associé. Ils ne peuvent réclamer le bénéfice des opérations subséquentes, à moins qu'elles ne soient la suite nécessaire de quelque chose faite avant le décès.

n° 2.-Pothier, Société,nus 144 et 145.-TropDomat, liv. 1, tit. 8, sec. 5, n° 14, et sec. 6, long, Société, 949 et suiv.-C. N., 1868.Contrà, f L. 35; L. 50; L. 52, 89; L. 59, Pro

socio.

7. The plaintiff and another entered into 1895. La société dont la durée a partnership with the two defendants to n'est pas fixée est la seule qui puisse tender for some dredging and harbor works. être dissoute au gré de l'un des assoTheir tender and supplementary tender were not accepted, and the defendants sub-ciés, et cela en donnant à tous les sequently took a sub-contract from another autres avis de sa renonciation. Mais person whose tender (supplementary ten- cette renonciation doit être faite de ders having been asked for) had been ac- bonne foi et non dans un temps précepted.-Held that the rejection of the ten- judiciable à la société. der put an end to the partnership interest of the parties making it, there being no evidence that the rejection was improperly brought about by the defendants; and the latter were not precluded from taking a sub-contract for their individual benefit for the same work.-Kane vs Wright, 1 L. N., 482.

1893. Lorsqu'un associé a promis d'apporter à la société la propriété d'une chose, la perte de cette chose avant que son apport ait été effectué, met fin à la société à l'égard de tous les associés.

La société est également dissoute par la perte de la chose lorsque la jouissance seule en a été mise en commun et que la propriété en est restée dans les mains de l'associé.

Mais la société n'est pas dissoute par la perte de la chose dont la propriété a déjà été mise dans la société, à moins que cette chose n'en constitue seule le fonds capital, ou n'en soit une partie si importante que sans elle les affaires de la société ne puissent être continuées.

f L. 63, 10, Pro socio.-Domat, liv. 1, tit. 8, sec. 5, nos 11 et 12.-Pothier, Société, n° 141.-Troplong, Société, 925 et suiv.-C.

N.,

1867.

ƒ L. 63, 2? 3, 4, 5 et 6, Pro socio.-Pothier, Société, nos 149, 150 et 151.- Troplong, Société, 965 et 977.— Collyer, ch. 2, sec. 2, pp. 58 et 59.-2 Bell, Comm., 641 et 642.—C. T., 2855, 2856 et 2857.-C. N., 1869.

1896. La dissolution d'une société dont la durée est limitée peut être demandée par un associé avant l'expiration du temps stipulé, pour une cause légitime; ou lorsqu'un autre associé manque à l'accomplissement de ses obligations, ou se rend coupable d'inconduite flagrante, ou par suite d'une infirmité chronique ou d'une impossibilité physique devient inhabile aux affaires de la société; ou lorsque sa condition et son état sont essentiellement changés, et autres cas semblables.

ff L. 14; L. 15, Pro socio.- Pothier, Société, n° 992, 993, 994 et 995.-Collyer, loc. cit.-2 152.-Troplong, Société, 983 et suiv., Bell, Comm., 642 et 644.-Story, Partnership, 28 288 et 294.-C. N., 1871.

1896a (Ajouté par S. R. de Q., art. 5822). Advenant une dissolution de société, ou une demande judiciaire en dissolution, le tribunal ou le juge, sur demande de l'un des associés,

après avis donné aux autres associés, a le pouvoir de nommer un ou plusieurs liquidateurs.

Les liquidateurs ainsi nommés doivent prêter le serment de remplir bien et fidèlement les devoirs de leur charge.

cessent par la dissolution, excepté à l'égard des actes qui sont une suite nécessaire des opérations commencées. Néanmoins, tout ce qui est fait dans le cours ordinaire des affaires de la société, par un associé qui agit de bonne foi et dans l'ignorance de Ils donnent immédiatement avis la dissolution, lie les autres associés de leur nomination par une annonce de même que si la société subsistait. à cet effet, publiée dans la gazette. ff L. 65, 10, Pro socio.-Pothier, Société, officielle de Québec, et dans deux n° 155 et 156.-2 Bell, Comm., 646 et 653. papiers-nouvelles, dont l'un français-4 Pardessus, Dr. Comm., 1070.—Troplong, et l'autre anglais, publiés au siège Société, 996-3 Kent, Comm., 62 et 63.social ou à l'endroit le plus rappro- Story, Partnership, 332 et 333.-C. C. B. C., ché, et de telle autre manière art. 1720, 1728 et 1729.-Collyer, Partnerque le ship, p. 75 (2e éd.).—Gow, Partnership (36 tribunal ou le juge peut prescrire. éd.), 227 et 228. Ils sont saisis de plein droit de tout l'actif de la société pour les fins Add. Après la dissolution de la société, les créanciers peuvent poursuivre de la liquidation; ils donnent le pour leur créance entière, celui des cocautionnement que le tribunal ou le associés survivants qu'ils veulent choisir. juge prescrit, et sont en tout soumis-4 Pardessus, no 1089.-Story, Partnership, à la juridiction sommaire du tribunal ou du juge.

Ils possèdent tous les pouvoirs et sont soumis à toutes les obligations des séquestres judiciaires, à l'exception de la prise de possession, qui a lieu sans ministère d'huissier.

Les actes excédant administration ne peuvent être faits par les liquidateurs qu'avec le consentement de tous les associés, et à défaut de ce consentement, qu'avec l'approbation du tribunal ou du juge, après avis préalable aux membres de la société. La rémunération des liquidateurs est fixée par le tribunal ou le juge. Les procédures au sujet de la nomination des liquidateurs et de l'accomplissement des devoirs de leurs charges sont sommaires.

Il y a exécution provisoire, nonobstant l'appel, sauf le droit du tribunal où la cause est portée de suspendre sommairement cette exécution.

Deux juges du tribunal saisi de l'appel, peuvent aussi donner cet ordre de suspension, après avis à la partie adverse. (48 V., c. 20, s. 2.)

CHAPITRE SIXIÈME.

DES EFFETS DE LA DISSOLUTION.

1897. Le mandat et les pouvoirs des associés d'agir pour la société

358, p. 573.-Collyer, do, p. 420. (R.)

affaires d'une société après sa dissolution, Jurisp.-1. Quant à la liquidation des les coassociés peuvent être traités comme si la société existait encore et peuvent être poursuivis comme tels, sans qu'il soit nécessaire de les désigner comme ayant été en société. The City of Glasgow Bank vs Arbuckle, 1 R. C., 120.

2. Although a commercial firm be dissolved, upon the principle that interest is the measure of actions, a creditor of one of the individual partners has no right, as against the creditors of the dissolved firm, to oppose an attachment in pulsory liquidation. The City of Glasgow Bank & Arbuckle, 16 L. C. J., 218.

com

3. A direct action can be maintained at

the instance of a partner for setting aside a judgment rendered upon the confession of his copartner made after the dissolution of the partnership.-Moore vs O'Leary, 9

L. C. J., 164.

4. Un associé, après dissolution, ne peut confesser jugement sur une action portée contre la ci-devant société, et jugement

rendu sur telle confession sera mis de côté sur opposition afin d'annuler. Semble: que, dans le cas même où la société eût encore

subsisté, il est douteux qu'un associé puisse donner une confession de jugement pour les deux.-The Canada Lead Mine Co. vs Walker, 11 L. C. R., 433.

5. L'aveu ou les admissions faits par l'un des membres d'une société après sa dissolution, concernant les transactions faites avant, lient les autres associés.— (Collyer, On Partnership, no 423 & 779. Gow, do, nos 64 & 196. - Story, do, no 323.Delangle, do, no 716.)— Fisher vs Russell, 2 L. C. J., 191.

Held-Contra-that a confession of judg

ment after the dissolution of a partnership by one member does not bind the other, and that a judgment rendered on such confession will be set aside on an action of the other member.- Moore vs O'Leary, 9 L. C. J., 164.

6. If one of several partners die, the surviving partners may be sued, without the representatives of the deceased partner being made partners to the suit.-Stadacona Bank vs Knight, 1 Q. L. R., 193.

12. The life of J. S. McLachlan was insured against accidents, as one of the members of the firm of McLachlan Brothers & Co., the insurers (defendants) undertaking to pay the sum of $10,000, within 90 days after the death of one of the persons named in the policy, to the surviving representatives of the firm. By one of the provisions of the policy it was stipulated that when a member left the firm, the insurance should cease on his person. J. S. McLachlan ceased to be a partner seven months before his death by drowning, and the dissolution was duly registered. In answer to one of the questions submitted, the jury found that the firm was dissolved," but J. S. McLach

the business." Held that the insurance as far as J. S. McLachlan was concerned, lapsed at the date of the dissolution of the partnership, and the fact that he continued to have an interest in the business did not entitle the other partners to maintain an action upon the policy. McLachlan vs Accident Ins. Co. of N. A., 12 L. N., 107.

7. Après la dissolution d'une société entre avocats, chaque membre de telle société peut poursuivre en son nom personnel, le recouvrement de sa part des créances dues à la ci-devant société. Le règlement d'une créance, par l'un des ci-devant as-lan had a continued and active interest in sociés, à l'insu ou au préjudice de l'autre, postérieurement à la dissolution de la société, est illégal et comme non avenu quant à ce dernier et peut le lier. Lorsqu'un débiteur d'une telle société est poursuivi, après la dissolution de la société, par l'un des ci-devant associés pour sa part seulement de la créance due par ce débiteur, celui-ci ne peut offrir en compensation, le compte courant de l'autre associé, ni prétendre que ce dernier a consenti à recevoir en effets et marchandises le prix entier des honoraires dus à la société par ce dé biteur. Les causes confiées spécialement à l'un des deux procureurs ad litem exerçant leur profession en société, et instituées ou conduites au nom de telle société, deviennent communes aux deux associés, qui ont droit chacun pour moitié aux honoraires provenant de ces causes.--D'Amour vs Bertrand, 26 L. C. J., 136.

8. After dissolution of a partnership one partner has no authority to burrow money in the name of the firm for the purposes of the partnership business.-McBean vs McBean, 6 L. N., 95.

9. Du moment qu'une société d'avocats est dissoute, l'un des associés n'a droit de percevoir des biens des débiteurs de l'ancienne société que sa moitié des dettes. Si l'un des associés perçoit toute la dette et donne une quittance au débiteur, l'autre associé a droit d'ignorer cette quittance et de forcer le débiteur de lui payer sa part, même par l'exécution de ses meubles.Montigny vs Bellefeuille, 30 L. C. J., 299.

10. Le débiteur d'une société en nom collectif peut, après la dissolution de la société, opposer à une demande de la cidevant société, en compensation, une créance qu'il a contre un des membres de la société, et ce, pour la part de ce dernier. -Gauthier vs Lacroix, 12 R. L., 508.

1898. Lors de la dissolution de la société, chacun des associés ou ses représentants légaux peut exiger de ses coassociés un compte et un partage des biens de la société ; et ce partage doit se faire suivant les règles concernant le partage des successions en tant qu'elles peuvent être applicables.

Néanmoins, dans les sociétés de commerce, ces règles ne reçoivent d'application que lorsqu'elles sont compatibles avec les lois et usages particuliers aux matières de com

merce.

Domat, liv. 1, tit. 8, sec. 5, n° 19.-Pothier, Société, 161, 162 et suiv.-4 Pardessus, Dr. Comm., 1071.-Troplong, 996, 998, 1057 et suiv.-C. N., 1872.-26 Laurent, 407.-—4 Aubry et Rau, 573.

Jurisp.-1. When between copartners a balance has been struck, an action of assumpsit or of debt will lie for the amount; but if no balance has been so struck, the action must be in account.-Robinson vs Reffenstein, 1 R. de L., 352.

2. Si après la dissolution de la société, quelque partie des effets d'icelle tombe entre les mains de l'un des associés, et qu'il soit sur le point de les convertir à son propre usage, l'autre associé ne pourra pas néanmoins réclamer, par voie de saisie-revendication, sa part indivise des dits effets.-Ma

11. L'actif qui constitue une société commerciale est un patrimoine distinct de l'avoir des associés individuellement et le partage des biens d'une société commer-guire vs Bradley, 1 R. de L., 367. ciale réagit seulement au jour de la dissolution de la société et non au jour de l'acquisition des biens, comme dans les successions. -Girard vs Rousseau, 31 L. C. J., 112.

3. Quand il est allégué dans une action pro socio que les demandeurs ont annuellement rendu compte aux défendeurs de cette partie des affaires de la société qui était