directeur qu'en dehors des actionnaires, et il n'y a pas plus de danger à laisser un actionnaire prendre part aux affaires sociales dans la commandite par actions que dans la société anonyme. L'actionnaire qui prend la signature sociale en vertu d'une procuration donnée par les gérants fera connaître cel mandat aux tiers, pour éviter toute erreur, sinon il s'exposerait à être déclaré solidairement responsable, vis-à-vis des tiers, des engagements sociaux. 7° Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui «< intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient «<les statuts, que d'accord avec les gérants. » «Elle représente les actionnaires vis-à-vis des gérants (art. 82). » On comprend aisément le motif de cette nécessité de l'accord avec les gérants. En ce qui concerne les actes modifiant les statuts, tels que des appels de fonds, des changements dans le personnel, etc., le texte n'a pas besoin d'explications: l'ensemble des associés ayant créé le contrat social, cet ensemble seul peut le modifier. Mais la loi est obscure lorsqu'elle parle « des actes intéressant la société à l'égard des tiers » Cette expression est trop générale; elle ne peut se rapporter qu'à ces actes qui, par leur importance, sortent des pouvoirs des gérants, comme l'aliénation d'immeubles, la dation d'hypothèque, etc., et que les statuts n'ont pas spécialement réservés à l'autorisation du conseil de surveillance. Cependant, les statuts peuvent déroger à ces principes en étendant ou en restreignant les pouvoirs du gérant ou de l'assemblée : c'est ce qu'exprime le commencement de l'article 82. 80 Sauf stipulation contraire, la société prend fin par « la mort du gérant (art. 84). » C'est le droit commun. <«< Les commissaires peuvent, s'il n'y est autrement « pourvu par les statuts, désigner, dans le cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, un admi<<nistrateur, actionnaire ou non, qui fera les actes urgents « et de simple administration, jusqu'à la réunion de l'assem« blée générale (art. 84, § 2). » Nous avons vu que, dans la commandite simple, c'est le président du tribunal civil qui est chargé de nommer un administrateur provisoire (no 348). « L'administrateur, continue l'article 84, dans la quin«<zaine de sa nomination, convoquera l'assemblée générale << suivant le mode déterminé par les statuts. » « Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. » Section VI. Des sociétés coopératives. Ser. - DE LA NATURE ET DE LA CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES. Le but spécial 383. CARACTÈRES ET ORGANISATION. de la société coopérative est de permettre aux membres des classes laborieuses de réunir leurs modestes capitaux, leur travail ou leurs garanties individuelles de solvabilité, pour exercer une industrie en commun, pour s'assurer mutuellement le crédit dont ils ont besoin, pour se procurer à des conditions avantageuses les choses nécessaires à la subsistance, etc. Notre loi sur les sociétés est la première qui ait, chez nous, régi cette institution, de date encore récente. L'Angleterre, l'Allemagne et la France avaient déjà, quelque temps avant nous, une législation sur la matière. Au cours des travaux d'où est sortie la loi de 1873, on trouva d'abord qu'il n'était pas nécessaire de donner une forme spéciale à la société coopérative et que le but de cette association pouvait être réalisé à l'aide des formes des autres sociétés. On proposa ensuite d'inscrire dans la loi certaines dispositions permettant, en faveur de l'association dont il s'agit, de déroger aux règles des sociétés déjà existantes. Enfin, on résolut de reconnaître la société coopérative comme une espèce particulière, et de lui consacrer une section spéciale. Deux grands principes ont guidé notre législateur en cette matière: la plus grande liberté possible des parties, jointe à la publicité la plus étendue dans l'intérêt des tiers (1). L'article 85 définit la société coopérative: « La société « coopérative est celle qui se compose d'associés dont le << nombre ou les apports sont variables et dont les parts <<< sont incessibles à des tiers. » Ainsi, trois caractères distinguent cette espèce d'association : 1o La variabilité du nombre des associés, nombre qui peut augmenter ou diminuer sans porter atteinte au pacte social. 2o La variabilité des apports: dans toute autre société, le capital est fixe, et si on veut l'augmenter, on doit se soumettre aux conditions de délibération et de publicité requises pour les changements aux statuts sociaux. Ici, le capital est mobile à cause de la constitution même de l'association. 3o L'incessibilité des parts à des tiers. La société coopérative est essentiellement une association de personnes et non de capitaux; l'associé ne peut céder ses droits, comme dans les sociétés par actions, sans l'intervention de la société. Pour transmettre à un tiers ses droits sociaux, l'associé doit donc d'abord se retirer avec les formalités exigées, et ensuite le tiers doit satisfaire aux conditions de l'admission. La loi dit que les parts sont incessibles à des tiers. Il faut en conclure qu'elles sont cessibles à d'autres associés. Mais cette cession ne sera admise que si les statuts l'autorisent. 384. DE LA FORME DES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES : << La société coopérative n'existe pas sous une raison (1) On lira avec intérêt les rapports faits sur l'organisation des sociétés coopératives en France et en Allemagne, par M. le prof. WAELBROECK, à l'occasion de la confection de la loi belge. « sociale; elle est qualifiée par une dénomination particu« lière. » «La société doit être composée de sept personnes au << moins. >> <«< Elle est administrée par un ou par plusieurs manda« taires, associés ou non associés, qui ne sont responsables «que du mandat qu'ils ont reçu (art. 86). » STITUTIF. 385. INDICATIONS QUE DOIT CONTENIR L'ACTE CON- «L'acte constitutif de la société doit déter«miner, à peine de nullité, les points suivants : 1o La dénomination de la société, son siège ; 2° L'objet de la société; «3° La désignation précise des associés; « 4° La manière dont le fonds social est ou sera ulté«rieurement formé et son minimum (art. 87). » La loi exige les dispositions ci-dessus dans les statuts à peine de nullité (1), parce qu'elle ne pouvait y suppléer elle-même. Nous allons mentionner une série d'autres indications que les statuts sont également appelés à renfermer, mais dont le défaut n'a pour résultat que de soumettre les associés aux prescriptions de la loi. Du no 4 de l'article que nous venons de reproduire, il résulte que la société peut commencer ses opérations sans qu'aucun versement ait été, effectué. Une simple promesse de versement suffit. 386. DES POINTS FONDAMENTAUX DE L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE. Les deux articles qui suivent indiquent les principaux points de l'organisation des sociétés coopératives, sur lesquels la loi laisse une (1) D'après M. NAMUR, cette nullité ne peut être opposée par les associés aux tiers, et, entre les associés, elle n'opère qu'à partir de la demande tendant à la faire prononcer (ouv. cité, no 1232). — M. GUILLERY se prononce en sens contraire. grande liberté aux contractants, et qu'elle ne règle ellemême que dans le cas où les statuts sociaux gardent le silence. L'article 88 porte: « L'acte indiquera en outre : « 1o La durée de la société, qui ne peut excéder trente « ans; « 2o Les conditions d'admission, de démission et d'ex«<clusion des associés et les conditions de retrait de verse<< ments; >> «< 3o Comment et par qui les affaires sociales seront admi«<nistrées et contrôlées et, s'il y a lieu, le mode de nomina« tion et de révocation du gérant, des administrateurs « et des commissaires, l'étendue de leur pouvoir et la durée << de leur mandat ; » « 4° Les droits des associés, le mode de convocation, la « majorité requise pour la validité des délibérations, le << mode de votation; >> 5o La répartition des bénéfices et des pertes; >> « 6o L'étendue de la responsabilité des associés, s'ils sont «tenus des engagements de la société, solidairement ou « divisément, sur tout leur patrimoine ou jusqu'à concur«rence d'une somme déterminée seulement. » L'art. 89 ajoute : « A défaut de dispositions sur les points indiqués en « l'article précédent, ils seront réglés comme suit: »> « 1o La société dure dix ans ; » «< 2o Les associés peuvent se retirer de la société ; ils ne « peuvent en être exclus que pour inexécution du con« trat; l'assemblée générale prononce les exclusions et les << admissions et autorise les retraits de versements; >> « 3o La société est gérée par un administrateur et sur«< veillée par trois commissaires, nommés de la même «< manière que dans les sociétés anonymes; » « 4° Tous les associés peuvent voter dans l'assemblée «< générale; ils ont voix égale; les convocations se font « par lettre recommandée, signée de l'administration; les |