5. La femme, si elle est marchande publique, peut, sans l'autorisation de son mari, s'obliger pour ce qui concerne son négoce; et, audit cas, elle oblige aussi son mari, s'il y a communauté entre eux. Elle n'est pas réputée marchande publique, si elle ne fait que détailler les marchandises du commerce de son mari; elle n'est réputée telle que lorsqu'elle fait un commerce séparé. · Civ. 1419, 1498, 1530. 6. Les mineurs marchands, autorisés comme il est dit ci-dessus, peuvent engager et hypothéquer leurs immeubles. Ils peuvent même les aliéner, mais en suivant les formalités prescrites par les art. 457 et suivants du Code Nap. — Civ. 460, 484, 487, 1125, 1308, 2085, 2114, 2126; Proc. 954. 7. Les femmes marchandes publiques peuvent également engager, hypothéquer et aliéner leurs immeubles. - Toutefois leurs biens stipulés dotaux, quand elles sont mariées sous le régime dotal, ne peuvent être hypothéqués ni aliénés que dans les cas déterminés et avec les formes réglées par le Code Nap. - Exception à 223, 1538 Civ. TITRE II. DES LIVRES DE COMMERCE. 8. Tout commerçant est tenu d'avoir un livre-journal qui présente, jour par jour, ses dettes actives et passives, les opérations de son commerce, ses négocia tions, acceptations ou endossements d'effets, et généralement tout ce qu'il reçoit et paie, à quelque titre que ce soit ; et qui énonce, mois par mois, les sommes employées à la dépense de sa maison: le tout indépendamment des autres livres usités dans le commerce, mais qui ne sont pas indispensables. — Il est tenu de mettre en liasse les lettres missives qu'il reçoit, et de copier sur un registre celles qu'il envoie 1. — Civ. 1785; Com. 84, 96, 102, 121, 224, 585, 586, n. 6, 591; Pén. 411. 9. Il est tenu de faire, tous les ans, sous seing privé, un inventaire de ses effets mobiliers et immobiliers, et de ses dettes actives et passives, et de le copier, année par année, sur un registre spécial à ce destiné. --- 586, n. 6, 591. 10. Le livre-journal et le livre des inventaires seront paraphés et visés une fois par année. Le livre de copies de lettres ne sera pas soumis à cette formalité. - Tous seront tenus par ordre de dates, sans blancs, lacunes ni transports en marge. 11. Les livres dont la tenue est ordonnée par les art, 8 et 9 ci-dessus seront cotés, paraphés et visés soit par un des juges des tribunaux de commerce, soit par le maire ou un adjoint, dans la forme ordinaire et sans frais. Les commerçants seront tenus de conserver ces livres pendant dix ans. 12. Les livres de commerce, régulièrement tenus, peuvent être admis par le juge pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce. - Civ. 1329, 1330; Com. 109. 13. Les livres que les individus faisant le commerce sont obligés de tenir, et pour lesquels ils n'auront pas observé les formalités ci-dessus prescrites, ne pourront être représentés ni faire foi en justice, au profit de ceux qui les auront tenus; sans préjudice de ce qui sera réglé au livre des Faillites et Banqueroutes. — Civ. 1331; Com. 17, 586, n. 6, 591. 14. La communication des livres et inventaires ne peut être ordonnée en jus (Civ. 224). Si la femme mariée est mineure, on ap- de la contribution de leur patente (Loi 20 juill. 4837, a. 4); « mesure générale, a dit le rapporteur, qui doit frapper tous ceux qui sont soumis au droit de patente lors même qu'ils ne sont pas assujettis à avoir des livres de commerce». tice que dans les affaires de succession, communauté, partage de société, et en cas de faillite. Com. 51, 471; Civ. 815, 842, 1476, 1686, 1872. 13. Dans le cours d'une contestation, la représentation des livres peut être ordonnée par le juge, même d'office, à l'effet d'en extraire ce qui concerne le différend. Civ. 1353; Proc. 254. 16. En cas que les livres dont la représentation est offerte, requise ou ordonnée, soient dans des lieux éloignés du tribunal saisi de l'affaire, les juges peuvent adresser une commission rogatoire au tribunal de commerce du lieu, ou déléguer un juge de paix pour en prendre connaissance, dresser un procès-verbal du contenu, et l'envoyer au tribunal saisi de l'affaire. Proc. 1035. 17. Si la partie aux livres de laquelle on offre d'ajouter foi, refuse de les représenter, le juge peut déférer le serment à l'autre partie. Civ. 1366; Proc. 120; Pén. 366. TITRE III. DES SOCIÉTÉS. SECTION PREMIÈRE. Des diverses Sociétés, et de leurs règles. 18. Le contrat de société se règle par le droit civil, par les lois particulières au commerce, et par les conventions des parties. Civ. 1382, 1873. 19. La loi reconnaît trois espèces de sociétés commerciales : La société en nom collectif, — La société en commandite, — La société anonyme1, 1.- Le législateur de 1863 a ajouté une quatrième espèce de société, qu'il a intitulée : Société à responsabilité limitée. Nous en donnons ici le texte in exLenso: rié. -A cette déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués et l'acte de société.- - Cette déclaration, avec les pièces à l'appui, est soumise à la première assemblée generale, Loi du 23 mai 1863 sur les sociétés à responsabi- qui en vérifie la sincérité. lité limitée. 2. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept. 3. Le capital social ne peut excéder vingt millions de francs (20,000,000). Il ne peut être divisé en actions on coupons d'actions de moins de cent francs, lorsqu'il n'excede pas deux cent mille francs, et de moins de cinq cents francs, lorsqu'il est supérieur. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les actions ou coupons d'actions ne sont négociables qu'après le versement des deux cinquièmes. -Les souscripteurs sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total des actions par eux souscrites. 4. Les sociétés à responsabilité limitée ne peuvent être définitivement constituées qu'après la souscription de la totalité du capital social et le versement du quart au moins du capital qui consiste en numéraire. Cette souscription et ces versements sont constatés par une déclaration des fondateurs faite par acte nota 5. Lorsqu'un associé fait un apport qui ne consiste pas en numéraire ou stipule à son profit des avantages particuliers, la première assemblée générale fait apprécier la valeur de l'apport ou la cause des avantages stipulés. La société n'est définitivement constituée qu'après l'approbation dans une autre assemblée générale, après une nouvelle convocation. Les associés qui ont fait l'apport ou stipulé les avantages soumis à l'appréciation et à l'approbation de l'assemblée générale n'ont pas voix délibérative. -Cette approbation ne fait pas obstacle à l'exercice ultérieur de l'action qui peut être intentée pour cause de dol ou de fraude - 6. Une assemblée générale est, dans tous les cas, convoquée à la diligence des fondateurs, postérieurement à l'acte qui constate la souscription du capital social et le versement du quart du capital qui consiste en numéraire. Cette assemblée nomme les premiers administrateurs; elle nomme également, pour la première année, les commissaires institués par l'article 15. - Ces administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six ans ; ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire. — Le procès-verbal de la séance constate l'acceptation des administrateurs et des commissaires présents à la réunion. La société est constituée à partir de cette acceptation. 7. Les administrateurs doivent être propriétaires, par parts égales, d'un vingtième du capital social. — Les actions formant ce vingtième sont affectées à la garantie de la gestion des administrateurs. — Elles sont nominatives, inalienables, frappées d'un timbre - 20. La société en nom collectif est celle que contractent deux personnes ou un plus grand nombre, et qui a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale. indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse soit la portion du capital représentée par les actionsociale. 8. Dans la quinzaine de la constitution de la société, les administrateurs sont tenus de déposer au greffe du tribunal de commerce: 4° une expédition de l'acte de société et de l'acte constatant la souscription du capital et du versement du quart; 2o une copie certifiée des délibérations prises par l'assemblée générale dans les cas prévus par les articles 4, 5 et 6, et de la liste nominative des souscripteurs, contenant les nom, prénoms qualités, demeure et le nombre d'actions de chacun d'eux. Toute personne a le droit de prendre communication des pièces susmentionnées et même de s'en faire délivrer une copie à ses frais. — Les mêmes documents doivent être affichés, d'une manière apparente, dans les bureaux de la société. 9. Dans le même délai de quinzaine, un extrait des actes et délibérations énoncés dans l'article précédent est transcrit, publié et affiché suivant le mode prescrit par l'article 42 du Code de commerce. L'extrait doit contenir les nom, prénoms, qualités et demeures des administrateurs; la désignation de la société, de son objet et du siège social; a mention qu'elle est à responsabilité limitée, l'énonciation du montant du capital social, tant en numéraire qu'en autres objets; la quotité à prélever sur le bénéfice pour composer le fonds de réserve; l'époque où la société commence et celle où elle doit finir, et la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce, prescrit par l'article 8. L'extrait est signé par les administrateurs de la société. 10. Tous actes et délibérations ayant pour objet la modification des statuts, la continuation de la société au delà du terme fixé pour sa durée, la dissolution avant ce terme et le mode de liquidation, sont soumis aux formalités prescrites par les articles 8 et 9. 44. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanes des sociétés à responsabilité limitée, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement en toutes lettres : Société à responsabilité limitée, et de l'énonciation du montant du capital social. 12. Il est tenu, chaque année au moins, une assemblée générale à l'époque fixée par les statuts. Les statuts déterminent le nombre d'actions qu'il est né cessaire de posséder, soit à titre de propriétaire, soit à titre de mandataire, pour être admis dans l'assemblée, et le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire, eu égard au nombre d'actions dont il est porteur. Néanmoins, dans les premières assemblées générales, appelées à statuer dans les cas prévus par les articles 4. 5 et 6, tous les actionnaires sont admis avec voix délibérative. 43. Dans toutes les assemblées générales, les délibérations sont prises à la majorité des voix. Il est tenu une feuille de présence; elle contient les noms et domiciles des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun d'eux est porteur. Cette feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. 44. Les assemblées générales doivent être composées d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si l'assemblée générale ne réunit pas ce nombre, une nouvelle assemblée est convoquée, et elle délibère valablement, quelle que naires présents. Mais les assemblées qui délibèrent, Sur l'objet indiqué dans l'article 3, - Sur la nomination des premiers administrateurs, dans le cas prévu par l'article 6, Sur les modifications aux statuts,- Sur des propositions de continuation de la société au delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme, Ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social. Lorsque l'assemblée délibère sur l'objet indiqué dans l'article 5, le capital social, dont la moitié doit être représentée, se compose seulement des apports non soumis à vérification. 45. L'assemblée générale annuelle désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés de faire un rapport à l'assemblée générale de l'année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. — La délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle, si elle n'a été précédée du rapport des commissaires. A défaut de nomination des commissaires par l'assemblée générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège de la société, à la requête de tout intéressé, les administrateurs dùment appelés. - 16. Les commissaires ont droit, toutes les fois qu'ils le jugent convenable, dans l'intérêt social, de prendre communication des livres, d'examiner les opérations de la société et de convoquer l'assemblée générale. 47. Toute société à responsabilité limitée doit dresser, chaque trimestre, un état résumant sa situation active et passive. — Cet état est mis à la disposition des commissaires. Il est, en outre, établi, chaque année, un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société. Cet inventaire est présenté à l'assemblée générale. 48. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, une copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires est adressée à chacun des actionnaires connus et déposée au greffe du tribunal de commerce. Tout actionnaire peut, en outre, prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires. 49. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. 20. En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, rendne publique dans les formes prescrites par l'article 8. A défaut, par les administrateurs, de réunir l'assemblée générale, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux. 24. La dissolution doit être prononcée, sur la demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont 21. Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale. 22. Les associés en nom collectif indiqués dans l'acte de société sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale. Civ. 1862. 23. La société en commandite se contracte entre un ou plusieurs associés responsables et solidaires, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaire ou associés en commandite. Elle est régie sous un nom social, qui doit être nécessairement celui d'un ou de plusieurs des associés responsables et solidaires 1. —- Civ. 1200. 24. Lorsqu'il y a plusieurs associés solidaires et en nom, soit que tous gèrent ensemble, soit qu'un ou plusieurs gèrent pour tous, la société est, à la fois, société en nom collectif à leur égard, et société en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds. 25. Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale. 26. L'associé commanditaire n'est passible des pertes que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a mis ou qu'il a dû mettre dans la société. - Civ. 1862. écoulés depuis l'époque où le nombre des associés a été réduit à moins de sept. 22. Des associés représentant le vingtième au moins du capital social penvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs mandataires d'intenter une action contre les administrateurs à raison de leur gestion, sans préjudice de l'action que chaque associé peut intenter individuellement en son nom personnel. 23. Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération quelconque, faite avec la société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale pour certaines opérations spécialement déterminées. 24. Est nulle et de nul effet, à l'égard des intéressés, toute société à responsabilité limitée pour laquelle n'ont pas été observées les dispositions des articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9. Sont également nuls les actes et délibérations désignés dans l'article 40, s'ils n'ont point été disposés et publiés dans les formes prescrites par les articles 8 et 9. Cette nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés. 25. Lorsque la nullité de la société ou des actes et délibérations a été prononcée, aux termes de l'article 24 ci-dessus, les fondateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonctions au moment où elle a été encourue sont responsables solidairement et par corps envers les tiers, sans préjudice des droits des actionnaires. La même responsabilite solidaire peut être prononcée contre ceux des associés dont les apports ou les avantages n'auraient pas été vérifies et approuvés conformément à l'article 5. 26. L'étendue et les effets de la responsabilité des commissaires envers la société sont déterminés d'après les règles générales du mandat. 27. Les administrateurs sont responsables, conformément aux règles du droit commun, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant des infractions aux dispositions de la présente loi et des fautes par eux commises dans leur gestion. Ils sont tenus solidairement du préjudice qu'ils peuvent avoir causé, soit aux tiers, soit aux associés, en distribuant ou en laissant distribuer sans opposition des dividendes qui, d'après l'état de la société con staté par les inventaires, n'étaient pas réellement acquis. 28. Toute contravention à la prescription de l'article 44 est punie d'une amende de cinquante francs à mille francs. 29. Sont punis d'une amende de cinq cents francs à dix mille francs ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont créé frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts, s'il y a lieu, envers la société ou envers les tiers. La même peine est applicable à ceux qui ont remis les actions pour en faire l'usage frauduleux. 30. L'émission d'actions faite en contravention à l'article 3 est punie d'un emprisonnement de huit jours à six mois et d'une amende de cinq cents francs à dix mille francs, ou de l'une de ces peines seulement. La négociation d'actions ou coupons d'actions faite contrairement aux dispositions du même article 3 est punie d'une amende de cinq cents francs à dix mille francs. Sont punies de la même peine toute participation à ces négociations, et toute publication de la valeur desdites actions. 34. Sont punis des peines portées par l'article 405 du Code pénal, sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d'escroquerie: 4° Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par la publication faite de mauvaise foi de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, ont obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements; 2o Ceux quí, pour provoquer des souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise foi, publié les noms de personnes désignées, contrairement à la vérité, comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque; 3o Les administrateurs qui, en l'absence d'inventaires ou au moyen d'inventaires frauduleux, ont opéré ou laissé opérer, sciemment et sans opposition, la répartition de dividendes non réellement acquis. 32. L'article 463 du Code pénal est applicable aux faits prévus par la présente loi. 1. Les sociétés pour la course, s'il n'y a pas de conventions contraires, seront réputées en commandite, soit que les intéressés se soient associés par des quotités fixes ou par actions. Arr. 2 prair. an XI, a. 4 27. (Ainsi modifié : Loi du 6 mai 1863.) L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, même en vertu de procuration 1. 28. (Ainsi modifié : Loi du 6 mai 1863.) En cas de contravention à la prohibition mentionnée dans l'article précédent, l'associé commanditaire est obligé solidairement, avec les associés en nom collectif, pour les dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu'il a faits, et il peut, suivant le nombre ou la gravité de ces actes, être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement. Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent point l'associé commanditaire. 29. La société anonyme n'existe point sous un nom social: elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés. 30. Elle est qualifiée par la désignation de l'objet de son entreprise. 31. Elle est administrée par des mandataires à temps, révocables, associés ou non associés, salariés ou gratuits. - Civ. 1986, 2002. 32. Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. - Civ. 1991, 1995. 33. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la société. Civ. 1862. 34. Le capital de la société anonyme se divise en actions et même en coupons d'actions d'une valeur égale. - Civ. 529; L. 21 avr. 1810, a. 8. 38. L'action peut être établie sous la forme d'un titre au porteur. cas, la cession s'opère par la tradition du titre. Except. 1690. Dans ce 36. La propriété des actions peut être établie par une inscription sur les registres de la société. Dans ce cas, la cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur les registres, et signée de celui qui fait le transport ou d'un fondé de pouvoir. Civ. 1689; L. 22 frim. an vn, a. 69, § 2. 37. La société anonyme ne peut exister qu'avec l'autorisation de l'Empereur, et avec son approbation pour l'acte qui la constitue; cette approbation doit être donnée dans la forme prescrite pour les règlements d'administration publique'. - Inst. m. 31 déc. 1807. 38. Le capital des sociétés en commandite pourra être aussi divisé en actions, sans aucune autre dérogation aux règles établies pour ce genre de société. 39. Les sociétés en nom collectif ou en commandite doivent être constatées par des actes publics ou sous signature privée, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'art. 1325 du Code Nap. -Except. Com. 49; L. 28 avr. 1816, a. 45. 40. Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics. - Civ. 1317. -- 41. Aucune preuve par témoins ne peut être admise contre et outre le contenu dans les actes de société, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant l'acte, lors de l'acte ou depuis, encore qu'il s'agisse d'une somme au-dessous de cent cinquante francs. Civ. 1341, 1834. 42. L'extrait des actes de société en nom collectif et en commandite doit être |