compris dans ceux de l'instance auxquels donneraient lieu les faits constatés.

Le rapport sera déposé au greffe.

Art. 125. Les associés momentanés seront assignés directement et individuellement.

Il n'y a entre les tiers et le participant qui s'est tenu dans les termes d'une simple participation aucune action directe Art 126. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les particuliers. Art. 127. Sont prescrites par cinq ans :

Toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication, soit de leur retraite de la société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel;

Toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;

Toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication prescrite par l'article 121; Toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits. Toutefois, l'action individuelle des actionnaires, dans le cas où l'assemblée génerate a approuvé la gestion sociale, devra être intentée dans l'année à partir de cette approbation;

Toutes actions en nullité d'une société par actions ou d'une société coopérative, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice aux dommages-intérêts qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés dont l'existence est contraire à la loi peut être demandée, même après la prescription accomplie, mais dans ce cas la nullité n'opère que pour l'avenir.

SECTION X. DES SOCIÉTÉS CONSTITUÉES EN PAYS

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ÉTRANGERS.

Art. 128 (1). Les sociétés anonymes et les autres

(1) Application générale du principe consacré par la loi du 14 mars 1855. Cette loi est abrogée.

associations commerciales, industrielles ou financières constituées et ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice en Belgique.

Art. 129. Toute société dont le principal établissement est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger.

Art. 130. Les articles relatifs à la publication des actes et des bilans et l'article 66 sont applicables aux sociétés étrangères qui fonderont en Belgique une suecursale ou un siège quelconque d'opération.

Les personnes préposées à la gestion de l'établissement belge sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

Art. 131. Seront punis d'une amende de 50 francs à 10,000 francs :

Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont, dans une société constituée sous l'empire de la présente loi, pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires; Geux qui ont remis les actions pour en faire l'usage cidessus prévu.

Art. 132. Seront considérés comme coupables d'es croquerie et punis des peines portées par le code pénal - C. pénal, 496 s.

10 Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements à une société ou par la publication faite de mauvaise foi de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, ont obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements;

2o Ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise foi, publié les noms de personnes désignées, contrairement à la vérité, comme étant ou devant être attachées à la société, à un titre quelconque.

Art. 133. Seront punis d'une amende de 50 francs à 10,000 francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an, les gérants ou administrateurs qui, en l'absence d'inventaires, malgré les inven

taires ou au moyen d'inventaires frauduleux, ont opéré la répartition aux actionnaires de dividendes ou d'intérêts non prélevés sur les bénéfices réels.

Art. 134. Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres du comité de surveillance auront sciemment racheté des actions ou parts sociales, en diminuant le capital social où la réserve légalement obligatoire; fait des prêts ou avances au moyen de fonds sociaux sur des actions ou parts d'intérêts de la société; fait, par un moyen quelconque aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites.

Art. 135. La preuve des imputations dirigées, à raison de faits relatifs à leur gestion ou à la surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite par actions, des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise par toutes les voics ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément aux articles 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831, sur la presse.

DISPOSITIONS ADDITIONNELLES.

Art. 136. Les sociétés dont l'objet est l'exploitation des mines, minières et carrières, peuvent, sans perdre leur caractère civil, emprunter les formes des sociétés commerciales en se soumettant aux dispositions du pré

sent titre.

Les sociétés civiles ayant l'exploitation des mines pour objet peuvent, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leurs contrats constitutifs ne l'interdit, être transformées en sociétés anonymes par décision d'une assemblée générale, spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société anonyme. La décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales.

Art. 137. Le titre III du livre Ier du code de commerce est abrogé à partir du jour de la mise en vigueur de la présente loi.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Art. 138. Les articles 12, § 2, et 65 sont applicables aux sociétés formées sous l'empire de la loi antérieure.

La prescription de cinq ans établie par l'article 127 est applicable même aux faits passés sous l'empire de la loi antérieure et pour lesquels il faudrait encore plus de cing ans pour que la prescription fût accomplie aux termes de cette loi.

Art. 139. Les sociétés anonymes existantes avant la mise en vigueur du présent titre ne pourront être continuées au delà du terme fixé pour leur durée qu'en supprimant toutes clauses des statuts qui y seraient contraires et en se soumettant à toutes ses dispositions.

Elles pourront apporter des modifications à leurs statuts aux mêmes conditions, sans que, dans ce cas, l'autorisation du gouvernement soit nécessaire.

Toutefois, les sociétés concessionnaires de chemins de fer ou d'autres travaux d'utilité publique resteront soumises, en ce cas, aux mesures de contrôle ou de surveillance établies par leurs statuts actuels.

Art. 2 de la loi du 22 mai 1886. Les sociétés qui, après la promulgation de la présente loi, auront régulièrement fonctionné pendant un an sans que la validité en ait été attaquée, ne peuvent plus être déclarées nulles du chef des articles 42 à 45 du Code de commerce de 1808, et 29 de la loi du 18 mai 1873, ni, s'il s'agit de sociétés ayant pour objet l'exploitation des minières ou des carrières, du chef de ce qu'elles n'étaient pas autorisées à prendre une forme commerciale. Toutefois, la prescription de la nullité dérivant de l'inobservation de l'article 29 précité ne courra que du jour de la publication d'un acte authentique dans lequel il sera constaté qu'il a été satisfait à la disposition de cet article.

Arrêté royal du 21 mai 1873 relatif au dépôt et à la publication des actes et documents concernant les sociétés commerciales.

ART. 1er. Les greffiers des tribunaux de commerce et, dans les arrondissements où il n'existe pas de tribunal de commerce, les greffiers des tribunaux civils qui en tiennent lieu, recevront le dépôt de tous les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication sont ordonnés par la loi (1).

ART. 2. Les pièces dont la publication par la voie du Moniteur est requise seront accompagnées d'une copie sur papier libre.

ART. 3. Les dépôts ne seront reçus que moyennant consignation, entre les mains du greffier, d'une somme suffisante pour couvrir les frais relatifs au dépôt et à la publication.

ART, 4. Le greffier délivrera un récépissé sur timbre des actes remis et des sommes consignées.

ART. 5. Il adressera dans les quarante-huit heures, par

(1) Aux termes de l'article 1er de l'arrêté royal du 21 mai 1873, les greffiers des tribunaux de commerce et, dans les arrondissements où il n'existe pas de tribunal de commerce, les greffiers des tribunaux civils, qui en tiennent lieu, sont appelés à recevoir le dépôt de tous les actes, extraits d'actes, procèsverbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication sont prescrits, en matière de sociétés, par la loi du 18 mai 1873.

On s'est demandé s'il devait être dressé au greffe un acte de ces dépôts divers. La réponse doit être négative. L'article 10, en effet, de la loi sur les sociétés, tel qu'il était formulé dans le projet proposé par la commission à la Chambre des représentants à la suite de son rapport du 9 février 1866, prescrivait la rédaction d'un acte de dépôt, mais, par suite d'un amendement présenté par le gouvernement et adopté par la Chambre dans la séance du 4 février 1870, cet acte a été remplacé par un simple récépissé. Ce changement ne peut avoir été opéré que dans un but d'économie de frais. Le récépissé, à la vérité, semble soumis, comme un acte de dépôt proprement dit, aux droits d'enregistrement et de greffe. Mais comme la délivrance par le greffier en est subordonnée à la volonté des parties, il est toujours facultatif à celles-ci d'éviter tous frais en s'abstenant de la requérir.

(Circulaire du ministre de la justice, du 4 juillet 1873, à MM. les greffiers des tribunaux de commerce et des tribunaux de première instance faisant fonctions de tribunal de commerce.)