le capital primitif, l'associé qui le reçoit est tenu de remettre le montant nécessaire pour compléter sa part du déficit, avec intérêt. Ibid., sec. 14. 1884. L'associé commanditaire a droit d'examiner de temps à autre l'état et les progrès des affaires de la société et donner des avis concernant leur administration; mais il ne peut négocier aucune affaire pour le compte de la société, ni être employé pour elle comme agent, procureur ou autrement; s'il agit contrairement aux dispositions du présent article, il est réputé gérant. Ibid., sec. 15. 1885. Les gérants sont tenus de se rendre compte réciproquement, ainsi qu'aux associés commanditaires, de l'administration de la société de la même manière que les associés ordinaires en nom collectif. Ibid., sec. 16. 1886. Dans le cas d'insolvabilité ou de faillite de la société, l'associé commanditaire ne peut, sous aucune circonstance, réclamer comme créancier, qu'après que tous les autres créanciers de la société ont été satisfaits. Ibid., sec. 17. 1887. La dissolution de la société par le fait des parties, avant l'époque spécifiée dans le certificat de sa formation ou de son renouvellement, ne peut avoir effet qu'après qu'avis en a été déposé et publié en la manière prescrite par l'acte mentionné en l'article 1871./ Ibid., sec. 18. 1888. Les associations pour le commerce de banque sont régies par des actes particuliers d'incorporation, et par les actes intitulés : Acte concernant les banques incorporées, et Acte concernant les banques et le libre commerce des banques. S. R. C., ch. 54; ch. 55; ch. 21; ch. 56. Les deux actes cités dans cet article ont été momentanément remplacés par l'acte C. 31 Vict., c. 11, lequel a été amendé par l'acte C. 31 Vict., c. 46. En 1870, l'acte intitulé: "Acte concernant les banques et le commerce de banque" (C. 33 Vict., c. 11), a été adopté, et ensuite remplacé par l'acte C. 34 Vict., c. 5; lequel a été amendé par l'acte 35 Vict., c. 8, et ensuite par l'acte C. 36 Vict., c. 43, et subséquemment par l'acte C. 38 Vict., c. 17. § 4.- Des sociétés par actions. 1889. Les sociétés par actions sont formées soit sous l'autorité d'une charte royale ou en vertu d'un acte de la législature, et sont régies par ses dispositions; ou bien elles sont formées sans cette autorisation, et alors elles sont sujettes aux mêmes règles générales que les sociétés en nom collectif.. 2 Bell, Comm., 622.- Collyer, Partnership (2e édit.), 400, 401 et 402.— Gow, Partnership, 237 et 238.-2 Kent, Comm., 26.- Story, Partnership, ? 164. Jurisp.-1. Des souscriptions à un fonds social ou stock, obtenues par surprise, fraude et par de faux états des affaires de la compagnie faits par ses officiers et ses directeurs, sont nulles et ne produisent aucune obligation. Les actionnaires ainsi trompés peuvent même recouvrer ce qu'ils ont payé en àcompte de leurs parts.-The Glen Brick Co. vs Shackwell, Î R. C., 121. 2. In an action against a shareholder for unpaid calls, where the defendant denied that he had subscribed for stock in the company plaintiff (Windsor Hotel Co.), and in the subscription book produced, the name "Windsor" had been substituted for "Royal," the action "could not be maintained in the absence of evidence that the change of name had been made before the defendant subscribed.-The Windsor Hotel Co. vs Laframboise, XXII L. C. J., 144. 3. G. et O., deux des principaux officiers de la demanderesse, souscrivent au capital-actions de cette dernière, le premier pour $20,000 et le second pour $30,000. Subséquemment G. altère sa souscription et la réduit à $10,000 et O. à $5,000, sans le consentement des souscripteurs. Subséquemment la compagnie acquiesca à telle réduction et ne fit appel de versement que sur les souscriptions telles que réduites.- Jugé que telle réduction ne pouvait pas être faite légalement sans le consentement des souscripteurs subséquents.-- Et le défendeur ayant souscrit à des actions dans le capital de la demanderesse sans avoir jamais consenti aux altérations et réductions de souscription ci-dessus mentionnées, jugé que la demanderesse n'avait pas d'action contre lui pour le forcer à payer des versements sur sa souscription.- National Ins. Co. vs Hatton, C. S., Montréal, 8 juillet 1878. 4. A subscription of shares in a company to be formed is not binding.-Rascony & The Union Navigation Co., I L. N., 494. 1890. Les noms des associés ou actionnaires ne paraissent pas dans les sociétés par actions qui sont généralement connues sous une dénomination qui indique l'objet de leur formation. Les affaires en sont conduites par des directeurs ou autres mandataires choisis de temps à autre suivant les règles établies pour la régie de telles compagnies respectivement. Bell, loc. cit. 1891. Il est loisible à sept personnes ou plus de former semblables associations pour l'exercice de toutes manufactures, trafic et affaires autres que celles de banques, assurances, mines, minerais et carrières, en se conformant aux dispositions contenues dans l'acte de 1865, intitulé: Acte pour autoriser la formation de compagnies et associations en coopération pour faire quelque trafic ou commerce en commun, et jouir ainsi des bénéfices attribués aux corporations et en subir les règles. La formation et la régie des compagnies par actions et corporations pour des objets particuliers, sont réglées par des statuts spéciaux. Les sociétés de construction sont formées sous l'autorité des Statuts Refondus B. C., ch. 69, tel qu'amendé par l'acte Q. 39 Vict., ch. 61 et par l'acte Q. 41 Vict., ch. 20. Les lois relatives aux sociétés de construction soumises à la législature fédérale ont été refondues par l'acte C. 40 Vict., ch. 50. Le statut cité dans l'article ci-dessus a été remplacé dans la province de Québec, pour les compagnies soumises à la juridiction de la législature de cette province, par le statut Q. 31 Vict., ch. 25, tel qu'expliqué par le statut Q. 31 Vict., ch. 24. Ce statut a été amondé par l'acte Q. 32 Vict., ch. 42;-Q. 36 Vict., ch. 25; —Q. 38 Vict., ch. 39; —Q. 40 Vict., ch. 15;-Q. 41 Vict., ch. 22. Quant aux corporations placées sous la juridiction du parlement du Canada, le statut cité dans l'article ci-dessus est maintenant remplacé par l'acte C. 40 Vict., ch. 43. Jurisp.-1. Une déclaration filée en conformité à la 12a Vict., ch. 57, sec. 1, signée des parties, mais à laquelle il n'a pas été apposé de sceau, est néanmoins suffisante, et répond à l'objet du statut, qui est de faire connaître les noms des personnes qui ont d'abord composé la société.-L'existence légale d'une corpo ration ne peut être révoquée en doute par une procédure incidente, telle qu'une exception, mais doit être attaquée au moyen d'une procédure en vertu de la 12o Vict., ch. 41.-The Union Building Society vs Russell, VIII L. C. R., 276. 2. Dans la cause de la Cie des Villas du Cap Gibraltar vs McShane, il a été jugé que l'absence du sceau aux signatures des personnes signant la déclaration voulue par le ch. 69 des S. R. B. C., ne vicie pas cette déclaration, et que la Compagnie demanderesse a été dûment incorporée en vertu des dispositions du dit statut, nonobstant que les signataires de la déclaration n'aient pas apposé leurs sceaux à côté de leurs noms.-C. S., Montréal, no 2407, 28 février 1877. CHAPITRE CINQUIÈME. DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ. 1892. La société finit : 1. Par l'expiration du terme ; 2. Par l'extinction ou la perte des biens appartenant à la société ; 3. Par la consommation de l'affaire pour laquelle la société a été formée; 4. Par la faillite; 5. Par la mort naturelle de quelqu'un des associés; 6. Par la mort civile, l'interdiction ou la faillite de quelqu'un des associés ; 7. Par la volonté qu'un seul ou plusieurs des associés expriment de n'être plus en société, suivant les dispositions des articles 1895 et 1896; 8. Lorsque l'objet de la société devient impossible ou illégal. Les sociétés en commandite se terminent aussi par les causes énoncées en l'article 1879, auquel article les causes de dissolution énoncées aux paragraphes 5 et 6 ci-dessus sont subordonnées. Les causes de dissolution énoncées dans les paragraphes 5, 6 et 7, ne s'appliquent pas aux sociétés par actions formées sous l'autorité d'une charte royale ou de quelque acte de la législature. f L. 4, 1; L. 63, 10; L. 65, ?? 1, 3, 9, 10 et 12; L. 35; L. 52, 9, Pro socio. Domat, liv. 1, tit. 8, sec. 5.- Pothier, Société, nos 138 et suiv.-2 Bell, Comm., ch. 3, pp. 639 et suiv.-Story, Partnership, % 267, 269 et 274.- Collyer, Partnership, liv. 1, ch. 2, sec. 2.-4 Pardessus, Dr. Comm., tit. 3, ch. 1, 2, 3, 1051 et suiv. Story, Partnership, & 290 et n° 4.-3 Kent, Comm., 54.— C. N., 1865. Amend.-L'acte C. 38 Vict., ch. 16, sec. 40, contient ce qui suit: Si un associé, dans une compagnie ou société de commerce non incorporée, devient insolvable dans le sens du présent acte, et qu'un syndic soit nommé aux biens du failli, cette société de commerce sera par là même réputée dissoute; et le syndic aura tous les droits d'action et recours contre les autres associés de cette compagnie ou société, que le dit associé en faillite pourrait avoir ou exercer en loi ou en équité contre ses coassociés après la dissolution de la société; et il pourra se prévaloir de ses droits d'action et recours, comme si cette société ou compagnie eût expiré par le laps de temps. Jurisp.—1. A copartnership is dissolvable by the marriage of a female partner, and the action pro socio lies against her and her husband.— Antoine vs Dallaire, II R. de L., 74. 2. L'action en reddition de compte ne compète pas à un individu réclamant une part dans une société, en vertu d'une convention en raison de laquelle il devait recevoir une certaine partie des profits de la société pour lui tenir lieu de salaire pour ses services, dans le cas où il a violé cette convention en se retirant de la société avant l'époque fixée par telle convention et avant que les affaires de la société n'aient été réglées.- Miller & Smith, X L. C. R., 304. 3. Une société formée pour l'usage et exploitation privée d'un moulin à battre, est dissoute par la mort d'un des associés, et les représentants du défunt ont droit d'en demander la vente, ou que les autres associés leur paient la valeur de la part qu'y avait l'associé décédé.— Aubry vs Denis, XIV L. C. R., 97. 4. An assignment made by a copartnership vests in the assignee the separate estates of the partners, as well as the copartnership estate; and the removal of the assignee at a meeting of the creditors, (called under section 11, subsection 3) has the effect of removing him with respect to the separate estates as well as the copartnership estate.- Macfarlane & Court, XII L. C. J., 239. 5. Two partners of a partnership of three are without power to make a voluntary assignment of the partnership to an interim assignee.-Lusk & Foote, XVII L. C. J., 47. 6. An assignment under the Insolvent Act by one member only of a copartnership cannot operate as an assignment of the partnership estate.-Cournoyer vs Tranchemontagne, XVIII L. C. J., 335. 7. The plaintiff and another entered into a partnership with the two defendants to tender for some dredging and harbor works. Their tender and sup plementary tender were not accepted, and the defendants subsequently took a sub-contract from another person whose tender (supplementary tenders having been asked for) had been accepted. Held, that the rejection of the tender put an end to the partnership interest of the parties making it, there being no evidence that the rejection was improperly brought about by the defendants; and the latter were not precluded from taking a sub-contract for their individual benefit for the same work.- Kane vs Wright, I L. N., 482. 1893. Lorsqu'un associé a promis d'apporter à la société la propriété d'une chose, la perte de cette chose avant que son apport ait été effectué, met fin à la société à l'égard de tous les associés. La société est également dissoute par la perte de la chose lorsque la jouissance seule en a été mise en commun et que la propriété en est restée dans les mains de l'associé. Mais la société n'est pas dissoute par la perte de la chose dont la propriété a déjà été mise dans la société, à moins que cette chose n'en constitue seule le fonds capital, ou n'en soit une partie si importante que sans elle les affaires de la société ne puissent être continuées. L. 63, 10, Pro socio.- Domat, liv. 1, tit. 8, sec. 5, n° 11 et 12.- Pothier, Société, no 141.-Troplong, Société, 925 et suiv.— C. N., 1867. 1894. Il est permis de stipuler que dans le cas de décès de l'un des associés, la société continuera avec ses représentants légaux, ou entre les associés survivants. Dans le second cas les représentants de l'associé défunt ont droit au partage des biens de la société seulement telle qu'elle existait au moment du décès de cet associé. Ils ne peuvent réclamer le bénéfice des opérations subséquentes, à moins qu'elles ne soient la suite nécessaire de quelque chose faite avant le décès. Domat, liv. 1, tit. 8, sec. 5, n° 14, et sec. 6, n° 2.- Pothier, Société, n° 144 et 145.-Troplong, Société, 949 et suiv.-C. N., 1868.- Contrà, ƒ L. 35; L. 50; L. 52, 89; L. 59, Pro socio. Jurisp.— If one of several partners die, the surviving partners may be sued without the representatives of the deceased partner being made parties to the suit.-Stadacona Bank vs Knight, I Q. L. R., 193. 1895. La société dont la durée n'est pas fixée est la seule qui puisse être dissoute au gré de l'un des associés, et cela en donnant à tous les autres avis de sa renonciation. Mais cette renonciation doit être faite de bonne foi et non dans un temps préjudiciable à la société. L. 63, 3, 4, 5 et 6, Pro socio.-Pothier, Société, no 149, 150 et 151.- Troplong, Société, 965 et 977.- Collyer, ch. 2, sec. 2, pp. 58 et 59.—2 Bell, Comm., 641 et 642. C. L., 2855, 2856 et 2857.-C. N., 1869. 1896. La dissolution d'une société dont la durée est limitée peut être demandée par un associé avant l'expiration du temps stipulé, pour une cause légitime; ou lorsqu'un autre associé manque à l'accomplissement de ses obligations, ou se rend coupable d'inconduite flagrante, ou par suite d'une infirmité chronique ou d'une impossibilité physique devient inhabile aux affaires de la société; ou lorsque sa condition et son état sont essentiellement changés, et autres cas semblables. L. 14; L. 15, Pro socio.- Pothier, Société, n° 152.- Troplong, Société, 983 et suiv., 992, 993, 994 et 995.-Collyer, loc. cit.-2 Bell, Comm., 642 et 644.-Story, Partnership, 288 et 294.-C. N., 1871. 1897. Le mandat et les pouvoirs des associés d'agir pour la société cessent par la dissolution, excepté à l'égard des actes qui sont une suite nécessaire des opérations commencées. Néanmoins, tout ce qui est fait dans le cours ordinaire des affaires de la société, par un associé qui agit de bonne foi et dans l'ignorance de la dissolution, lie les autres associés de même que si la société subsistait. f L. 65, 10, Pro socio.- Pothier, Société, n° 155 et 156.-2 Bell, Comm., 646 et 653.-4 Pardessus, Dr. Comm., 1070.- Troplong, Société, 996.—3 Kent, Comm., 62 et 63.-Story, Partnership, 332 et 333.- Code civil B. C., art. 1720, 1728 et 1729.Collyer, Partnership, p. 75 (2o éd.).— Gow, Partnership (3o éd.), 227 et 228. Jurisp.-1. Quant à la liquidation des affaires d'une société après sa dissolution, les coassociés peuvent être traités comme si la société existait encore et peuvent être poursuivis comme tels, sans qu'il soit nécessaire de les désigner comme ayant été en société.-The City of Glasgow Bank vs Arbuckle, I R. C., 120. 2. Although a commercial firm be dissolved, the members thereof are still partners for the liquidation of the affairs of the old partnership, and a writ of attachment in compulsory liquidation against them as copartners is well founded. In any case, under the above circumstances, upon the principle that interest is the measure of actions, a creditor of one of the individual partners has no right, as against the creditors of the dissolved firm, to oppose the attachment. The City of Glasgow Bank & Arbuckle, XVI L. C. J., 218. 3. A direct action can be maintained at the instance of a partner for setting aside a judgment rendered upon the confession of his copartner made after the dissolution of the partnership.-Moore vs O'Leary, IX L. C. J., 164. 1898. Lors de la dissolution de la société, chacun des associés. ou ses représentants légaux peut exiger de ses coassociés un compte et un partage des biens de la société; et ce partage doit se faire suivant les règles concernant le partage des successions en tant qu'elles peuvent être applicables. Néanmoins, dans les sociétés de commerce, ces règles ne reçoivent d'application que lorsqu'elles sont compatibles avec les lois et usages particuliers aux matières de commerce. |