tretien de la voie, le tout moyennant une somme de 2,000 fr. par kilomètre qui sera payée par la Colonie, dans le mois qui suivra l'ouverture à l'exploitation de chaque section.

Le matériel de voie restant encore à adjuger pour la section de Vietri à Laokay sera fourni par le concessionnaire aux époques fixées par la Colonie et à des prix qui ne pourront, dans aucun cas, être supérieurs aux prix des adjudications qui vont avoir lieu pour le matériel de la ligne de Ninh Binh à Vinh. Il est donné au concessionnaire un délai d'un mois, à partir du jour de ces adjudications, pour faire savoir au Gouverneur Général s'il accepte les prix ainsi fixés ou s'il renonce à la fourniture.

ART. 5. La section du chemin de fer comprise entre Laokay et Yunnansen sera construite, à ses frais, risques et périls, par la Société qui devra la pourvoir du matériel roulant qu'elle jugera nécessaire à l'exploitation à ses débuts, moyennant :

1° Une subvention de 12,500,000 francs, payée en espèces par la Colonie;

2o Pendant 75 ans, une garantie d'intérêt de 3 millions de francs, allouée par la Colonie à la Société concessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 3 de la loi du 25 décembre 1898.

La Société aura toute liberté pour assurer la construction de la ligne, par les moyens ou systèmes de son choix, dans les limites des prescriptions du cahier des charges annexé à la présente Convention.

ART. 6. La garantie d'intérêt de 3 millions, allouée par la Colonie, sera affectée par privilège au service de l'intérêt et de l'amortissement des obligations émises par la Société.

La Colonie s'engage à assurer directement, à défaut de la Société, le service des emprunts privilégiés gagés sur cette annuité.

En cas de déchéance du concessionnaire, la Colonie ne sera tenue d'assurer que le service des obligations garanties.

ART. 7. Aussitôt que la substitution de la Société aux concessionnaires aura été autorisée par le Gouverneur Général et que les actions auront été libérées du quart, la Société pourra émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations garanties, du type 3 p. 010, amortissable en 75 ans, jusqu'à concurrence du capital nominal correspondant à l'intérêt garanti.

Le produit des émissions, qui ne pourra être inférieur à 76 millions, recevra les emplois autorisés par le Gouverneur Général, sur la proposition de la Compagnie, jusqu'à l'époque où celle-ci

devra en disposer pour le règlement des situations mensuelles, ainsi qu'il est dit aux articles 8 et 9 ci-après.

ART. 8. La Société notifiera au Gouverneur Général, avant le début des travaux, une série de prix qui servira de base à l'établissement des situations mensuelles.

Pour déterminer, chaque mois, le montant des payements et prélèvements auxquels elle aura droit, la Société remettra au Directeur général des Travaux publics de l'Indo-Chine, dans les quinze premiers jours du mois suivant, un état de situation des travaux et fournitures à contrôler en Chine ou en Indo-Chine, dressé d'après la série de prix mentionnée ci-dessus.

La Société remettra en même temps à l'Inspection générale des Travaux publics des Colonies, à Paris :

1o Un état de situation, dressé d'après la même série de prix, pour les travaux ou fournitures à contrôler en France;

2o Un état comprenant les frais d'études et de mission préliminaires, les frais de constitution de la Société, les intérêts à 4 pour cent sur la partie versée du capital-actions de 12,500,000 fr., l'abonnement au timbre des actions et obligations et les frais généraux d'administration de la Société, à Paris, sans que ces frais généraux puissent dépasser 15,000 fr. par mois.

Sur la vérification sommaire desdits états, le Gouverneur Général de l'Indo-Chine arrêtera le montant total des situations mensuelles.

ART. 9. La subvention en capital de la Colonie sera payée à la fin de chaque mois, à Hanoï, au fur et à mesure de l'exécution. des travaux, de manière à couvrir le quart du montant de la situation du mois précédent, tant en France qu'en Chine et en Indo-Chine. Trois vingtièmes du montant des situations seront couverts, au moyen des versements effectués sur le capitalactions, jusqu'à concurrence de 7,500,000 francs. Le reste sera couvert au moyen des sommes réalisées par l'émission des obligations. Lorsque les dépenses ainsi payées auront atteint 50 millions de francs, le surplus sera couvert exclusivement au moyen du produit des obligations.

A défaut de payement aux dates indiquées, les sommes dues à la Société porteraient intérêt, à son profit, au taux de 3,85 p. 0/0. de plein droit et sans mise en demeure, à dater de l'échéance, sous la seule condition que les états de situation aient été présentés à la date indiquée ci-dessus. Le retard des payements ne pourra excéder un mois après l'échéance.

L'intérêt garanti sera acquis à la Société au fur et à mesure de l'émission des obligations autorisées, cemme il est dit à l'article 7 ci-dessus, et sera payable à Paris quinze jours avant l'échéance de chaque coupon, sous déduction des intérêts échus avant cette date des sommes employées conformément au paragraphe 2 du même article.

ART. 10. La Société exploitera, à ses risques et périls et par les moyens et systèmes de son choix, la ligne entière de Haïphong à Yunnan-sen, moyennant prélèvement annuel, sur les recettes, des sommes indiquées ci-après :

1° Une somme destinée à couvrir les dépenses d'entretien et d'exploitation de la ligne, calculée d'après la formule ci-après : 1,000 LR/4+0,60 T +0,25 M +0,003 V

dans laquelle L représente la longueur totale de la ligne ouverte à l'exploitation exprimée en kilomètres; R, la recette brute de l'exploitation, y compris toutes les recettes accessoires; T, le parcours kilométrique des trains; M, le nombre de tonnes kilométriques des marchandises taxées au poids; V, le nombre de voyageurs kilométriques et d'animaux de la première catégorie;

2o Une somme, fixée à forfait à 400,000 francs, destinée à compléter la rémunération du capital-actions et à couvrir les frais généraux de l'administration de la Société, y compris l'abonnement au timbre des actions et obligations.

Ce deuxième prélèvement ne sera effectué qu'après l'ouverture complète de la ligne à l'exploitation, les dépenses qu'il est destiné à couvrir devant être portées au compte d'établissement jusqu'à cette date, conformément à l'article 8 ci-dessus.

Moyennant ces prélèvements, la Compagnie sera tenue de faire face aux dépenses de toute nature nécessaires pour assurer la bonne marche du service. Elle devra couvrir, notamment, l'intérêt et l'amortissement des capitaux qui seront dépensés par elle, tant pour les travaux complémentaires qu'elle jugera nécessaires après l'ouverture à l'exploitation, que pour l'acquisition du matériel et de l'outillage supplémentaires exigés par le développement du trafic.

ART. 11. Si, au début de l'exploitation, les recettes réellement faites et dûment justifiées ne suffisaient pas à couvrir la somme allouée à la Société d'après la formule, les insuffisances pourraient être portées par elle, jusqu'à concurrence de deux millions de francs, à un compte d'attente qui serait couvert ultérieurement par les produits nets de l'exploitation. Au-delà de deux millions, elles resteraient à la charge de la Société.

Lorsque les recettes excéderont les sommes allouées à la Société, l'excédent servira, avant toute autre affectation, à couvrir les insuffisances antérieures portées au compte d'attente mentionné au paragraphe précédent, sans intérêts. Lorsque ces arriérés auront été couverts, le surplus sera partagé entre la Société et la Colonie, dans les proportions ci-après :

Jusqu'à concurrence d'un excédent annuel d'un million de francs, moitié à la Société, moitié à la Colonie ;

Sur les deux millions suivants, un tiers à la Société, deux tiers. à la Colonie ;

Sur la fraction des excédents annuels dépassant trois millions, un quart à la Société, trois quarts à la Colonie.

Toutefois, les excédents, s'il s'en produit, seront, avant tout partage, versés, jusqu'à concurrence de deux millions, à un fonds de réserve spécial, destiné à couvrir l'insuffisance ultérieure des recettes, dans le cas où celles-ci ne suffiraient pas à parfaire les prélèvements autorisés au profit de la Société.

Lorsque, pendant cinq années consécutives, il n'aura été fait aucun prélèvement sur ce fonds de réserve, il sera réduit de moitié. Si, pendant cinq autres années, il n'y est pas fait appel, il sera supprimé. Les sommes provenant de la réduction ou de la suppression du fonds de réserve seront ajoutées aux recettes nettes de la dernière des cinq années dont les résultats auront motivé cette réduction ou cette suppression, pour être partagées conformément aux dispositions ci-dessus.

ART. 12. La part des bénéfices de l'exploitation attribuée à la Colonie viendra en déduction des intérêts dus par elle à la Société en vertu des articles 5 et 7 ci-dessus.

A cet effet, la Société présentera, avant le 15 mars de chaque année, au Gouverneur Général de l'Indo-Chine, le compte provisoire des recettes de l'année précédente. La part des recettes revenant à la Colonie, d'après ce compte, sera divisée en deux parties égales, qui viendront en déduction des deux versements semestriels de l'année en cours.

Lorsque la part revenant à la Colonie excédera trois millions de francs, les neuf dixièmes de l'excédent seront versés par la Société à la Colonie avant le 31 mars. Le surplus sera versé lorsque le compte aura été définitivement arrêté.

Si, lors de la vérification définitive des comptes, il est reconnu que la part attribuée à la Colonie pour un exercice a été insuffisante, la Société devra restituer les sommes reçues ou retenues

indûment avec les intérêts à 3 1/2 p. 0/0 à dater du jour de l'échéance.

Lorsque la part provisoirement attribuée à la Colonie sera reconnue supérieure à celle qui devait lui revenir, la Colonie restituera l'excédent, sans intérêts.

ART. 13. La revision de la formule inscrite à l'article 10 ci-dessus pourra être demandée, après les cinq premières années d'exploitation de l'ensemble de la ligne, par l'une ou l'autre des parties. Dans ce cas il sera établi une nouvelle formule, calculée d'après les résultats de l'expérience et les besoins justifiés. En cas de désaccord, les coefficients de la nouvelle formule seraient arrêtés par trois arbitres, désignés, l'un par la Société, l'autre par le Gouverneur Général, le troisième par les deux premiers, et, à défaut d'accord, par le Premier Président de la Cour d'appel de Paris.

Une nouvelle revision pourra être faite dans les mêmes formes de dix en dix ans.

ART. 14. Le Gouverneur Général s'engage à faire bénéficier le concessionnaire, en temps utile, des avantages accordés par le Gouvernement Chinois, suivant la Convention du 10 avril 1898 portant concession à la France du chemin de fer de Laokay à Yunnan-sen.

ART. 15. La Société aura le droit de faire circuler ses trains sur la ligne de Gia-Lam à Hanoï, rive droite, dans les conditions de péage et de tarifs prévues au cahier des charges. Pour l'application de la formule prévue à l'article 10, on fera entrer en compte la longueur réelle de cette section.

ART. 16. Un arrêté du Gouverneur Général déterminera les formes dans lesquelles la Société devra justifier de ses recettes brutes et des données statistiques qui doivent entrer dans la formule d'exploitation.