gestion. Leurs obligations après la constitution de la société ou lors des augmentations du capital social. Publications qu'ils doivent faire. Séances du Conseil d'administration. Communications aux commissaires de surveillance. Communications aux actionnaires. — Réunion et composition de l'assemblée générale. Distribution des dividendes. De l'inventaire. Quels bénéfices peu

vocation de l'assemblée générale en cas de perte des trois

Pages.

quarts du capital social.....

Législations étrangères...

CHAPITRE III.

POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.

Règles générales. Rachat des actions. Effets des actes accomplis par les administrateurs dans les limites de leurs pouvoirs. Effets des actes accomplis en dehors de leurs pouvoirs. Obligations de la société. Des actes accomplis par les administrateurs agissant isolément. - Des actes que doit autoriser l'assemblée générale. Des modifications aux statuts. Clauses essentielles des statuts. Des opérations faites par les administrateurs avec la société.

39

67

Différentes causes de nullité. - De la nullité des actes et déli

bérations. De la nullité pour défaut de publicité. - Quels administrateurs sont responsables de la nullité.

de leur responsabilité envers les tiers. l'article 42.

Application du droit commun.

de la jurisprudence. Réfutation.

-

Etendue

Origine de
Système

Conséquences de

ce système.- Responsabilité envers les actionnaires. Etendue de cette responsabilité. Partage de la responsa

Pages.

102

125

CHAPITRE V.

RESPONSABILITÉ POUR FAUTES DE GESTION.

Deux sortes de responsabilité. — I. Des délits et quasi-délits

commis par les 'administrateurs.

Infractions aux statuts.
responsabilité qui résulte de délits et quasi-délits est soli-
daire. Elle existe envers les tiers comme envers les
actionnaires: II. Des fautes contractuelles. Etendue
de la responsabilité qui résulte du mandat. L'assemblée
générale peut en décharger les administrateurs. - Elle
n'est pas solidaire. Elle n'existe pas envers les tiers.
III. Partage de la responsabilité.

I. Droit des tiers. Droit de la société. Droit individuel des actionnaires. - Premier système : les actionnaires ne peuvent pas exercer individuellement l'action de mandat. -Ils ont une action de quasi-délit contre les administra

128 150

teurs qui ont violé la loi ou les statuts.

Pages.

Deuxième sys

tème Les actionnaires peuvent exercer individuellement l'action de mandat. - Objections à ce système. Droit des actionnaires dans le cas où les statuts ont été violés. Clauses des statuts limitant le droit des actionnaires. Dans quels cas l'action en responsabilité se transmet avec le titre.

Représentation des créan-
Actions dont ils conser-

II. Droit des actionnaires de plaider par procureur. — Droit
de plaider par mandataire. -
ciers par le syndic de la faillite.
vent l'exercice après la faillite.
dence et réfutation...

Système de la jurispru

157

172

CHAPITRE VII.

RESPONSABILITÉ PÉNALE.

Dispositions pénales particulières aux sociétés par actions.
Délits que peuvent commettre les administrateurs : 1° Emis-
sion faite contrairement aux prescriptions de la loi ; 2o Ma-
noeuvres frauduleuses pour attirer des souscriptions ou
des versements; 3° Distribution frauduleuse de dividendes
fictifs; 40 Création frauduleuse d'une majorité factice dans
les assemblées générales; 5o Omission des énonciations
prescrites par l'article 64. Application des circonstances.
atténuantes.
Action publique et action

-

Complicité.

civile. De la diffamation à l'égard des administrateurs.. 182

CHAPITRE VIII.

PRESCRIPTION ET COMPÉTENCE.

1. Durée de la prescription pour la responsabilité pénale.

Durée de la prescription pour la responsabilité civile.
Combinaison des deux prescriptions..

-

206

II. Compétence pour l'action en responsabilité des actionnaires. Compétence pour l'action des tiers.

CHAPITRE IX.

DES RÉFORMES LÉGISLATIVES.

Utilité d'une réforme.-I. Analyse du projet de loi présenté au
Sénat :
1° Dispositions relatives aux fonctions des admi-
nistrateurs. Conditions requises pour la nomination des
administrateurs. -- Vérification des opérations constitu-
tives. Obligations et pouvoirs des administrateurs. Des
assemblées générales et des commissaires de surveillance. -
Représentation des porteurs d'obligations. -20 Dispositions
relatives à la responsabilité des administrateurs. — Respon-
sabilité civile. Responsabilité pénale . . .

...

II. Additions au projet de loi. - Impuissance des actionnaires sous la législation actuelle. - Règles relatives à la convocation, à l'inventaire, à la composition des assemblées. Droits des actionnaires en dehors de l'assemblée générale. Droits de la minorité. · Conclusion. . .

Pages.

210

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233