ou plusieurs des associés responsables et solidaires (1).Co. 20 s., 24 s., 38, 39, 41 s., 46. —C. 1200 s. — L. 17 juil. 1856 (p. 1631). 24. Lorsqu'il y a plusieurs associés solidaires et en nom, soit que tous èrent ensemble, soit qu'un ou plusieurs gèrent pour tous, la société est, à la fois, société en nom collectif à leur égard, et société en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds. — Co. 20 s. 23. Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale. Co. 23, 26-28. 26. L'associé commanditaire n'est passible des pertes que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a mis ou dû mettre dans la société (a). — Co. 27, 28, 33.64. - 27. L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, ni être employé pour les affaires de la société, même en vertu de procuration. Co. 23, 25, 26, 28. 28. En cas de contravention à la prohibition mentionnée dans l'article précédent, l'associé commanditaire est obligé solidairement, avec les associés en nom collectif, pour toutes les dettes et engagemens de la société (2). – Co. 23 s.-G. 1200 s. 29. La société anonyme n'existe point sous un nom social : elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés. Go. 30-37, 40,45. -- 30. Elle est qualifiée par la désignation de l'objet de son entreprise. 31. Elle est administrée par des mandataires à temps, révocables, associés ou non associés, salariés ou gratuits. —Co. 32.-C. 1984, 1986, 1992, 2002, 2003 s. 32. Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. -- Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagemens de la société. G. 1991 s., 1998. 33. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la société. Co. 26. 34. Le capital de la société anonyme se divise en actions et même en coupons d'actions d'une valeur égale. —Co. 35, 36. 35. L'action peut être établie sous la forme d'un titre au porteur. Dans ce cas, la cession s'opère par la tradition du titre. - C. 1607, 1689, 1690. 56. La propriété des actions peut être établie par une inscription sur les Registres de la société. Dans ce cas, la cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite qu'il n'y en ait qu'un qui ait signé, au cas (1) ARR. 2 prair. an XI (22 mai 1805], contenant (a) Oan, du commerce, mars 1673, tit. iv. (2) Av. C. D'ÉT. 29 avril 1809, approuvé le 17 mai, en interprétation des articles 27 et 28 du Code de commerce, relatifs aux associés commanditaires. Est d'avis que les articles 27 et 28 du Code de commerce ne sont applicables qu'aux actes que les associés commanditaires feraient en représentant comme gérans la maison commanditée, même par procuration, et qu'ils ne s'appliquent pas aux transactions commerciales que la maison commanditée peut faire pour son compte avec le commanditaire, et réciproquement le commanditaire avec la maison commanditée, comme avec toute autre maison de com merce. sur les registres, et signée de celui qui fait le transport ou d'un fondé de pouvoir.-G. 1689, 1690. 37. La société anonyme ne peut exister qu'avec l'autorisation du Roi, et avec son approbation pour l'acte qui la constitue; cette approbation doit être donnée dans la forme prescrite pour les réglemens d'administration poblique (1). — Co. 40, 45. 38. Le capital des sociétés en commandite pourra être aussi divisé en actions, sans aucune autre dérogation aux règles établies pour ce genre de société. Co. 23 s., 34 s. 39. Les sociétés en nom collectif ou en commandite doivent être consta tées par des actes publics ou sous signature privée, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil (a). Co. 20, 23, 41 s., 49. G. 1317 s., 1322 s., 1341, 1834. (1) Av. G. D'ÉT. 1er avril 1809, sur les associations de la nature des tonlines. Est d'avis, 1o qu'aucune association de la nature des tontines ne peut être établie sans une autorisation spéciale donnée par Sa Majesté, dans la forme des réglemens d'administration publique ; 2° Qu'à l'égard de toutes les associations de cette nature qui existeraient sans autorisation légale, il n'y a pas un moment à perdre pour suppléer à ce qu'on aurait dû faire dans le principe; Qu'il est par conséquent urgent de leur donner un mode d'administration qui calme toute inquiétude de la part des actionnaires, soit par le choix des administrateurs faits pour réunir toute leur confiance, soit par la régularité et la publicité des comptes; Qu'en ce qui regarde les difficultés qui pourraient s'élever au sujet de la gestion et comptabilité des administrateurs jusqu'à ce jour, on ne pourrait rien faire de plus avantageux aux intéressés, que d'en soumettre le jugement à des magistrats dont les lumières garantiraient une justice entière à toutes les parties; Que le bienfait d'une pareille mesure ne pourrait être contesté que par ceux qui auraient intérêt à la prolongation des abus, ou par ceux qui, voulant les arrêter, auraient spéculé sur les avantages qu'ils pourraient retirer d'une administration nouvelle dont ils feraient partie. Av. C. D'ÉT. 15 oct. 1809, sur les compagnies d'assurances qui intéressent l'ordre public. Le conseil d'État est d'avis, 1° Que la formation et l'existence des associations d'assurance mutuelle contre les ravages de la gréle et des épizooties ont un objet utile, et que ces établissemens méritent la faveur et la protection du gouvernement; -2° Que ces sociétés d'assurance mutuelle ne peuvent remplir le but de leur institution qu'autant que les statuts de leur organisation ont pourvu, par des règles prévoyantes, à déterminer d'une manière positive et précise, la variété et la mesure des engagemens réciproques des associés, et toutes les formes de l'exécution de ces engagemens; -3° Que ces engagemens et leur exécution pouvant, par leur mesure comme par leur mode, intéresser l'ordre public, les statuts qui les expriment doivent préalablement être soumis à l'approbation du gouvernement, et qu'ainsi aucune société d'assurances, tant contre les ravages de la grêle et les épizooties, que contre le danger des incendies, nel peut se former que ses réglemens n'aient été, soumis au ministre de l'intérieur, et, sur son rapport, approuvés par Sa Majesté en conseil d'Etat; -4° Que, dans la formation des statuts, les rédacteurs doivent principalement s'attacher à bien déterminer la manière dont on doit procéder à la vérification de la valeur des propriétés assurées, et à celle des dommages, pour éviter dans cette partie importante de l'exécution du réglement, toute prévenir tout objet de contestation et de disoccasion d'injustice et de fraude, et pour corde entre les parties intéressées. ORD. 14 nov. 1821, contenant des dispositions relalives aux entreprises ayant pour objet le remplacement des jeunes gens appelés à l'armée en vertu de la loi du 10-12 mars 1818. ART. 1. Aucune entreprise ayant pour objet le remplacement des jeunes gens appelés à l'armée en vertu de la loi du 10 mars 1818, ne pourra exister qu'avec notre autorisation. 2. Les autorisations seront accordées par nous sur le rapport de notre ministre secrétaire d'Etat de l'intérieur. Notre ministre secrétaire d'Etat de la guerre donnera préalablement son avis. 3. Les préfets prendront toutes les mesures administratives et de police autorisées par les lois, à l'effet de prémunir nos sujets illicites. Ils déféreront à nos procureurscontre les actes irréguliers ou les entreprises généraux et procureurs près les tribunaux ceux desdits actes qui auraient les caractères d'un délit ou d'une contravention prévus par la loi. NOTA. Sur les demandes en autorisation et approbation de Sa Majesté pour l'établissesulter l'Ordonnance du 22 oct. 1817. ment des sociétés anonymees, On peut con (a) ORD. du commerce, mars 1673, til. xv. ART. 1. Toute société générale ou en commandite sera rédigée par écrit, ou par devant notaire, ou sous signature privée, et ne sera reçue aucune preuve par témoins, 40. Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics. Co. 29, 37, 41, 45. — G. 1317. 41. Aucune preuve par témoins ne peut être admise contre et outre le contenu dans les actes de société, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant l'acte, lors de l'acte ou depuis, encore qu'il s'agisse d'une somme au-dessous de cent cinquante francs. Co. 39 et la note, 40.-C. 1341, 1834, 1866. 42. L'extrait des actes de société en nom collectif et en commandite doit être remis, dans la quinzaine de leur date, au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est établie la maison du commerce social, pour être transcrit sur le registre, et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences. Si la société a plusieurs maisons de commerce situées dans divers arrondissemens, la remise, la transcription et l'affiche de cet extrait, seront faites au tribunal de commerce de chaque arrondissement. Chaque année, dans la première quinzaine de janvier, les tribunaux de commerce désigneront, au chef-lieu de leur ressort, et, à leur défaut, dans la ville la plus voisine, un ou plusieurs journaux où devront être insérés, dans la quinzaine de leur date, les extraits d'actes de société en nom collectif ou en commandite, et régleront le tarif de l'impression de ces extraits (1). Il sera justifié de cette insertion par un exemplaire du journal certifié par l'imprimeur, légalisé par le maire et enregistré dans les trois mois de sa Jate. (Voyez note 1.) Ces formalités seront observées, à peine de nullité à l'égard des intéressés; mais le défaut d'aucune d'elles ne pourra être opposé à des tiers par les associés (a). Co. 39, 43, 44, 46, 64. 43. L'extrait doit contenir Les noms, prénoms, qualités et demeures des associés autres que les actionnaires ou commanditaires, La raison de commerce de la société, La désignation de ceux des associés autorisés à gérer, administrer et signer pour la société, Le montant des valeurs fournies ou à fournir par actions ou en commandite, L'époque où la société doit commencer, et celle où elle doit finir (b). Co. 39, 44. 44. L'extrait des actes de société est signé, pour les actes publics, par les contre et outre le contenu en l'acte de société, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit, avant, lors, où depuis l'acte, encore qu'il s'agit d'une somme ou valeur moindre de rent livres. (1) Ce paragraphe et le suivant ont été insérés dans l'article 42, en exécution de la loi du 31 mars 1833, promulguée le 6 avril suirant. Ces deux paragraphes reproduisent les dispositions d'un décret du 12 février 1814. La cour de cassation ayant décidé que ce décret était inconstitutionnel, comme rendu en dehors des pouvoirs de la régente (l'impératrice Marie-Louise), on a fait la loi du 31 mars 1833. (a) ORD. du commerce, mars 1673, til. xv. ART. 2. L'extrait des sociétés entre marchands et négocians, tant en gros qu'en détail, sera registré au greffe de la juridiction consulaire, s'il y en a, sinon en celui de l'hôtel commun de la ville; et s'il n'y en a point, au greffe de nos juges des lieux, ou de ceux des seigneurs; et l'extrait inséré dans un tableau exposé en lieu public; le tout à peine de nullité des actes et contrats passés, tant entre les associés, qu'avec leurs créanciers et ayant-cause. 6. Les sociétés n'auront effet à l'égard des associés, leurs veuves et héritiers, créanciers et ayant-cause, que du jour qu'elles auront été enregistrées et publiées au greffe du domicile de tous les contractans, et du lieu où ils auront magasin. (b) ORD. du commerce, mars 1675, sit. iv. ART. 3. Aucun extrait de société ne sera enregistré, s'il n'est signé, ou des associés, ou de ceux qui auront souffert la société, et ne contient les noms, surnoms, qualités et notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés, si la secičti est en nom collectif, et par les associés solidaires ou gérans, si la société es en commandite, soit qu'elle se divise ou ne se divise pas en actions. — Co. i et la note. 45. L'ordonnance du Roi qui autorise les sociétés anonymes devra êtr affichée avec l'acte d'association et pendant le même temps. — Co. 37, 40, 42. 46. Toute continuation de société, après son terme expiré, sera constată par une déclaration des coassociés. Cette déclaration, et tous actes portant dissolution de société avant le term fixé pour sa durée par l'acte qui l'établit, tout changement ou retraite d'as sociés, toutes nouvelles stipulations ou clauses, tout changement à la raiso de société, sont soumis aux formalités prescrites par les articles 42, 43 et 44 En cas d'omission de ces formalités, il y aura lieu à l'application des dis positions pénales de l'article 42, dernier alinéa (1). —Co. 39 s. — - C. 1866 (a) 47. Indépendamment des trois espèces de sociétés ci-dessus, la loi reconnaît les associations commerciales en participation. — Co. 48 s. 48. Ces associations sont relatives à une ou plusieurs opérations de com merce; elles ont lieu pour les objets, dans les formes, avec les proportions d'in térêt et aux conditions convenues entre les participans. Co. 49 s. – G. 1134 49. Les associations en participation peuvent être constatées par la re présentation des livres, de la correspondance, ou par la preuve testimoniale si le tribunal juge qu'elle peut être admise. Go. 8, 15, 17, 109. C. 1353 50. Les associations commerciales en participation ne sont pas sujette aux formalités prescrites pour les autres sociétés. SECTION II. - Co. 39-46. Des Contestations entre associés, et de la Manière de les décider. 51. Toute contestation, entre associés, et pour raison de la société, sera jugée par des arbitres (2).· Co. 52 s., 62.-. Pr. 429 s., 1003 s., 1020. 32. Il y aura lieu à l'appel du jugement arbitral ou au pourvoi en cassation, si la renonciation n'a pas été stipulée. L'appel sera porté devant la cour royale. Co. 63, 644. - Pr. 443 s., 1010, 1023. 53. La nomination des arbitres se fait Par un acte sous signature privée, Par acte notarié, Par acte extrajudiciaire, demeures des associés, et les clauses extraordinaires, s'il y en a pour la signature des actes, le temps auquel elle doit commencer et finir et ne sera réputée continuée, s'il n'y en a un acte par écrit, pareillement enregistré et affiché. (1) La loi du 31 mars 1833 a substitué les mots dernier alinéa, à ceux-ci : troisième alinéa, qui se trouvent dans l'ancien texte du Code. (a) ORD. du commerce, mars 1673, tit. iv. ART. 3. (Co. 43 note.) 4. Tous actes portant changement d'associés, nouvelles stipulations ou clauses pour la signature, scront enregistrés et publiés, et n'auront lieu que du jour de la publication. (2) Loi du 17-23 juillet 1856, relative à l'arbitrage force. ART. 1er. Les articles 51 à 63 du Code de commerce sont abrogés. 2. Voyez Go. 631. 3. Les procédures commencées avant la promulgation de la présente loi continueront à être instruites et jugées suivant la loi ancienne. Les procédures seront censées commencées lorsque les arbitres auront été nommés par le tribunal de commerce, ou choisis par les parties. Par un consentement donné en justice. 006. Co. 51 note, 55, 60. · -Pr. 1005, 34. Le délai pour le jugement est fixé par les parties, lors de la nominaion des arbitres; et, s'ils ne sont pas d'accord sur le délai, il sera réglé par Es juges.Co. 53, 55. Pr. 1007. 53. En cas de refus de l'un ou de plusieurs des associés de nommer des arbitres, les arbitres sont nommés d'office par le tribunal de commerce. So. 51 note, 53, 60. 56. Les parties remettent leurs pièces et mémoires aux arbitres, sans auune formalité de justice (a). — Co. 59. 57. L'associé en retard de remettre les pièces et mémoires est sommé de faire dans les dix jours. Co. 56 note, 58, 59. 58. Les arbitres peuvent, suivant l'exigence des cas, proroger le délai pour la production des pièces.—Co. 56 note, 59. 69. S'il n'y a renouvellement de délai, ou si le nouveau délai est expiré, les arbitres jugent sur les seules pièces et mémoires remis. - Co. 56 note. Pr. 98-100. -- 60. En cas de partage, les arbitres nomment un sur-arbitre, s'il n'est nommé par le compromis: si les arbitres sont discordans sur le choix, le sur-arbitre est nommé par le tribunal de commerce (b). Pr. 118, 468, 1013 30,1017s. 61. Le jugement arbitral est motivé. Il est déposé au greffe du tribunal de commerce. Il est rendu exécutoire sans aucune modification, et transcrit sur les registres, en vertu d'une ordonnance du président du tribunal, lequel est tenu de la rendre pure et simple, et dans le délai de trois jours du dépôt au greffe (c). — C. 2123. Pr. 141, 1020. 62. Les dispositions ci-dessus sont communes aux veuves, héritiers ou ayant-cause des associés (d). — Co. 63 s. — G. 724, 1122. 65. Si des mineurs sont intéressés dans une contestation pour raison d'une société commerciale, le tuteur ne pourra renoncer à la faculté d'appeler du jugement arbitral. — Co. 2, 52. - G. 388, 467, 509, 2045. 64. Toutes actions contre les associés non liquidateurs et leurs veuves, téritiers ou ayant-cause, sont prescrites cinq ans après la fin ou la dissolution de la société, si l'acte de société qui en énonce la durée, ou l'acte de dissolution, a été affiché et enregistré conformément aux articles 42, 43, 44 et 46, et si, depuis cette formalité remplie, la prescription n'a été interrompue à leur égard par aucune poursuite judiciaire. C. 2219, 2244 809 (a) Onp. du commerce, mars 1673, til. xv. ART. 12. Les arbitres pourront juger sur les pièces et mémoires qui leur seront remis, sans aucune formalité de justice, nonobstant l'absence de quelqu'une des parties. (b) ORD. du commerce, mars 1673, tit. iv. ART. 11. En cas que les arbitres soient partages en opinions, ils pourront convenir de sur-arbitre, sans le consentement des parts: et s'ils n'en conviennent, il en sera nommé un par le juge. 2264 (c) ORD. du commerce, mars 1675, til. IV. ART. 13. Les sentences arbitrales entre associés pour négoce, marchandise ou banque, seront homologuées en la juridiction Consulaire, s'il y en a; sinon ès siéges ordinaires de nos juges ou de ceux des seigneurs. (d) ORD. du commerce, mars 1675, lil. iv. ART. 14. Tout ce que dessus aura lieu à l'égard des veuves, héritiers et ayant-cause des associés. |