Art. 32. Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par l'article 29 avec les pièces à l'appui.

Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.

Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société. C. civ., 1317 s.

Art. 33. Lorsqu'une émission d'actions a lieu en vertu soit d'une disposition des statuts, soit d'une modification aux statuts, les souscriptions devront être faites en double et contenir les énonciations indiquées en l'article 31.

Art. 34. Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés et malgré toute stipulation contraire : 1o De tous les engagements sociaux contractés jusqu'à ce que la société ait sept membres au moins;

2o De toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

30 De la libération effective des actions jusqu'à concurrence d'un dixième;

4° De la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société dérivant de l'inobservation de l'article 4, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 31 dans les souscriptions.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié. Les fondateurs en sont solidairement garants;

5o Des engagements pris par des incapables.

§ 3. Des actions et de leur transmission.

Art. 35. Le capital des sociétés anonymes se divise en actions.

1

Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action.

Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre. Com., 34.

Art. 36. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce registre contient :

La désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;

L'indication des versements effectués;

Les transferts avec leur date ou leur conversion des actions en titres au porteur, si les statuts l'autorisent. Art. 37. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.

36.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 38. L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins. L'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.

L'action indique :

La date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;

Le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'il représente;

La consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;

Les avantages particuliers attribués aux fondateurs; La durée de la société ;

Le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle. Art. 39. La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre. -36.

Art. 40. Les cessions d'actions ne sont valables qu'après la constitution définitive de la société; elles ne peuvent être inscrites sur le registre d'actionnaires qu'après versement du cinquième de l'import des actions. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. 35.

Art. 41. La situation du capital social sera publiée, au moins une fois par année, à la suite du bilan. Elle comprendra :

L'indication des versements effectués;

La liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.

La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 12.

Art. 42. Les souscripteurs d'actions sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions; la cession des actions ne peut les affranchir de contribuer aux dettes antérieures à sa publication.

L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs. - C. civ., 1200 s.

§ 4. De l'administration et de la surveillance des sociétés anonymes.

Art. 43. Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits. 13.

Art. 44. A défaut de dispositions contraires dans les statuts, ces mandataires ont le pouvoir de faire tous actes d'administration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant.

Art. 45. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans ; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 46. Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les administrateurs sont rééligibles; en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Art. 47. Chaque administrateur doit affecter, par privilège, un certain nombre d'actions à la garantie de sa gestion. Mention de cette affectation est faite par le propriétaire des actions sur le registre d'actionnaires pour les actions nominatives, Les actions au porteur sont déposées dans la caisse de la société ou d'un tiers désigné par les statuts ou par l'assemblée générale.

Art. 48. Chaque administrateur nommé par les statuts doit déposer un nombre d'actions représentant la cinquantième partie du capital social, sans que cette part doive s'élever au delà de cinquante mille francs, valeur nominale des actions.

Les statuts fixent le nombre d'actions à déposer par les administrateurs nommés par l'assemblée générale.

Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donné connaissance à la première assemblée générale.

Art. 49. A défaut de s'être conformé aux conditions prescrites par les deux articles précédents dans le mois de la constitution définitive de la société s'il s'agit d'un administrateur nommé par les statuts, ou dans le mois de sa nomination ou de la notification qui devra lui en être faite si elle a eu lieu en son absence et qu'il s'agisse d'un administrateur nommé par l'assemblée générale, tout administrateur sera réputé démissionnaire et il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale.

Art. 50. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 51. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Art. 52. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. - C. civ., 1991 s.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance. C. civ., 1200 s.

Art. 53. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des directeurs, gérantis et autres agents, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts.

-La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat. - C. civ., 1991 s.

Art. 54. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

La nomination est faite, pour la première fois, par l'acte qui constitue définitivement la société, et ensuite par l'assemblée générale des actionnaires.