La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée géné rale.

Le nombre des commissaires est fixé par les statuts, mais il peut être modifié par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires, lesquels ne peuvent être supérieurs au tiers de ceux d'un administrateur.

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Art. 55. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procèsverbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils eroient convenables, et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité en tant qu'elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d'après les mêmes règles que la responsabilité des admiC. civ., 1991 s.

nistrateurs.

Art. 56. Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 57. Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les commissaires réunis formeront le conseil général ; ils en détermineront les attributions.

Art. 58. Les commissaires fournissent en actions de la société le cautionnement fixé par les statuts.

L'article 47, les deux derniers paragraphes de l'article 48 et l'article 49 sont applicables aux commissaires.

§ 5. Des assemblées générales.

Art. 59. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'objet essentiel de la société.

Lorsqu'il s'agit de délibérer sur les modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations ont mis cet objet à l'ordre du jour et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Art. 60. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de la province ou de l'arrondissement où se trouve le siège de la société.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive · être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Art. 61. Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires

pour y être admis. En l'absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les actionnaires nécessaires à la formation de la majorité; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires.

Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire; nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions pour lesquelles il est pris part au vote.

§ 6. Des inventaires et des bilans (1).

Art. 62. Chaque année, l'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements.

L'administration forme le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 63. Quinze jours avant l'assemblée générale, le bilan, le compte des profits et pertes, ainsi que la liste des actionnaires indiquant le nombre de leurs actions et

(1) Voir, aux Lois usuelles, la loi du 26 décembre 1881 sur le faux dans les bilans et dans les comptes de profits et pertes des sociétés.

leur domicile sont, au siège social, à l'inspection de ces derniers.

Le bilan et le compte sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation, de même que le rapport des commissaires s'il ne conclut pas à l'adoption complète du bilan.

Art. 64. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Le conseil d'administration ai le drot de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assembléc a le droit d'arrêter définitivement le bilan.

L'adoption du bilan par l'assemblée générale vaut décharge pour les administrateurs et les commissaires de la société, mais en tant seulement que l'assemblée n'ait pas fait de réserve contraire et que le bilan ne contienne ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Toutefois, cette décharge n'est pas opposable aux actionnaires absents, quant aux actes faits en dehors des statuts s'ils ne sont spécialement indiqués dans la convocation,

Art. 65. Le bilan et le compte des profits et pertes doivent, dans la quinzaine après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par l'article 10.

§ 7. De certaines indications à faire dans les actes (1).

Art. 66. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés anonymes, on doit trouver la dénomination sociale précédée

(1) Seront sans effet les soumissions faites auprès des administrations publiques par des sociétés anonymes ou coopératives auxquelles ne serait pas annexé un certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce auquel ressortit la société soumissionnaire, attestant que les dispositions légales relatives à la publicité du bilan et, s'il y a lieu, de la liste des membres ont été observées pendant l'année précédente ou depuis la constitution de la société, si cette constitution remonte à moins d'une année (art. 5 de la loi du 6 juillet 1891).

ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres: SOCIÉTÉ ANONYME.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, ce capital devra être celui qui résulte du dernier bilan.

Art. 67. Toute personne qui interviendra pour une société anonyme dans un acte où la prescription de l'article précédent ne sera pas remplie pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas d'exagération du capital, le tiers aura le droit de réclamer de cette personne, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital réel.

§ 8. De l'émission des obligations.

Art. 68. Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission, qu'à la condition que les obligations rapportent 3 p. c. d'intérêt au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant l'amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt.

Il ne peut être émis d'obligations de cette nature qu'après la constitution de la société.

Le montant de ces obligations ne pourra, en aucun cas, être supérieur au capital social versé.

Art. 69. En cas de liquidation, ces obligations ne seront admises au passif que pour une somme totale égale au capital qu'on obtiendra en ramenant à leur valeur actuelle, au taux de 5 p. c,, les annuités d'intérêts et d'amortissement qui restent à échoir. Chaque obligation sera admise pour une somme égale au quotient de ce capital, divisé par le nombre des obligations non encore éteintes.

Art. 70. Les porteurs d'obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 63. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voie consultative seulement.